送走了唐长官后，一头雾水的何炜这才跑到了位于地道内的指挥所，向肖将军询问此事的前因后果，现在卫戍司令部那群人怎么样何炜根本不想管，何炜只想知道城内的战况如何，因为他知道，如果不是战局出现了突如其来的变化，卫戍司令部的人也不可能撤的如此匆忙。
而事情的变化也的确在何炜的预料之中。
从肖将军这里，何炜知道了一个令人震惊的消息，多个城门被日军失守，且日军见正面攻击困难，又重新调整兵力部署，派出了一支部队从西北城郊包抄迂回，整个战局可谓是急转直下。
首先被日军突破的，是第八十八师负责防守的中华门、
在中华门，日军发起了多次攻击，几天以来却大多无功而返，进攻的日军第十三联队被打的头破血流，甚至出动了装甲车部队直接冲击城墙来掩护步兵前进。
而防守的第七十二军补充旅官兵和第八十八师的官兵则利用各种火器拼死抵抗，没有让日军占到半点便宜，第七十二军系由着名的第八十八师扩编而成，下属有一个野战补充旅和第八十八师，虽然这支部队在淞沪的血战中早已经被消耗的七七八八，部队内有大量的新兵，可这支部队依然还保有国军精锐的风骨，在和日军的作战中寸土不让。
可就在今天下午，被逼到极点的日军重新调整了战术，直接进攻城门正面的日军为了尽快打开突破口，选择采取了抵进爆破战术。
在步兵第十三联队的掩护下，日军工兵第六联队的一个小队，借助十多辆九四式轻型装甲车和第十三联队一个大队的保护，先是派出了一支烟雾班，这支烟雾班的日军用布条将发烟筒系在头上，而后悄悄的潜伏在城门外的护城河中，同时开始释放烟雾。
几分钟后，浓郁的白色烟雾开始向城门附近扩散，而此时，日军工兵部队的架桥班也开始出击，冲入河水中的日军以人充当桥墩，架起了一座简易浮桥。
虽然在日军架起浮桥之后就被城墙上的中国军队发现，可由于烟雾弥漫加上火力不甚充足，城墙上的守军尽管拼死开火抵抗，可依然未能阻止日军的行动。
同时，在护城河对岸的日军发现城墙上的中国军队开火，也开始压制射击，集中各种轻重机枪和速射炮联队炮火力向城墙猛打猛射，日军工兵部队的爆破班也随之出动，在通过浮桥后冲到了城门下方，这些爆破班的日军携带有大量的炸药，他们将炸药装入城墙此前被火炮炸开的缺口处中引爆，从而在城墙打开了更大的缺口。
日军的步兵也趁机发起攻击，很快冲了上去，并占据了城门的一角。
虽然进攻城门正面的步兵第十三联队取得了攻占城门一角的战果，可在其右侧的日军部队攻击却颇为不顺，右侧的日军第114师团第66联队、第102联队在10多门31式75毫米速射山炮、38式75毫米野战炮和2门4年式150毫米榴弹炮支援下，打了一天也没有取得什么战果，依旧撞了个头破血流。
因此，日军终于把迟迟没有赶到的野战重炮兵部队开了上来，在装备有一百五十毫米重型野战加农炮的野炮兵第十四联队的协助下，日军发起了如潮水一般的冲锋，而各种联队直属火炮和师团直属炮兵联队的火炮也猛烈开火。
最后，日军终于轰塌了中华门附近的城墙，取得了关键性的突破，攻占了城门和一部分城墙。
而被击退的国军守军也是十分顽强，把阵地丢掉之后，几乎伤亡殆尽的第八十八师和第七十二军补充旅从正面向日军发起了猛攻反扑，几百名官兵吹响了冲锋号，发起了最后的拼死反击，而守备在城门附近的日军看到敌人如此顽强，也集中了全部火力阻击反攻的国军，
战斗甚至惨烈到让日军的步兵炮进行零距离射击。
所谓零距离射击即为火炮炮弹开火射出后飞出一百米即炸，又称作出膛炸战术，由于危险性较大，炮兵在作战不到极度危险的境地绝不会使用此种战术，可见当时的战况惨烈到了何种程度。
尽管中国守军拼死反击，可毕竟火力太弱，兵力不足，最后，第八十八师的官兵只能选择退回城内。
而在日军的重型火炮部队开到后，其他各处城门和城墙的守军的情况和八十八师也差不多，
各处城门和城墙阵地都扛不住日军重型火炮的猛烈直射，陆续被日军突破。
至此，被中国守军牢牢守备了数天的城墙阵地，终于陆续被日军攻下，而这也意味着，金陵的城墙防线也开始崩溃。
而这，也仅仅是刚刚发生不久的事情，何炜本以为今天又扛住了一天，可没成想等到的却是这样的噩耗。
可有句话说的话，屋漏偏逢连夜雨，不仅是城墙防线开始崩溃，在幕府山一线的沿江炮台也发来了报告，说是有一部分日军绕过了城墙，从西北方向向下关这里突击包抄而来，而就在幕府山一线的炮台发出了发现日军大队人马攻击而来的消息不久后，幕府山一线的各个炮台也全都和卫戍司令部失去了联络、
失去联络意味着什么，不言自明。
就不到一天的时间，甚至连半天都不到，战局就发生了如此急转直下的变化，而卫戍司令部的人居然还在这个最需要指挥统筹的时候脚底抹油跑路了。
这，这特么..........
指挥所中，何炜一时间有些愣神，这一瞬间，他甚至怀疑自己是不是身处在梦境之中，就这么不到半天的功夫，先是前沿各部队的防线被突破，接着卫戍司令部的人又马上拍拍屁股撤走了，这事情，已经不能用荒唐来形容了。
何炜呆坐在椅子上一时无语，而指挥所内也满是压抑和惊恐，许多军官都面露担忧，人心惶惶，就连肖将军，也不断的在指挥所中踱步发愁。
没办法，这事情实在是来的太突然。
何炜稍加镇定，站起身对肖将军说道：“长官，我们得行动起来了，无论是我们此前的布置，还是预先做好的各种准备，现在都必须要发动起来，我不清楚卫戍司令部撤走之前有没有给前沿各部队发布什么战斗命令，但我猜测，他们撤的这么匆忙，多半是没有。”
“各部队一旦自行撤退，肯定会向下关这里冲来，我们现在必须先进城内挡住那些可能溃败的部队，引导他们进入下关附近的防御阵地，这样才不至于失去秩序啊。”
肖将军思索片刻，点点头，随即又苦笑道：“真的被你言中了，唉，身为军人，自有守土保国之责，他们，他们就这样不声不响的走了，连个会都不开，命令倒是发了，可还不如不发，卫戍司令部听说第一线城门阵地被突破后就给前沿各部队发了后撤的命令，然后给我下了一个匆匆起草的撤退计划，这，这怎能如此啊？”
说着，肖将军便递给了何炜两份文件，而其中一份是所谓撤退命令的电报，内容十分简短，就是要各部队自行撤退，至于如何撤退?部队的先后撤退次序如何？哪个部队作为掩护队？这电报里面更是半个字都没有提起来。
而另外一份所谓撤退计划的文件，何炜在看了之后更是差点吐血三升。
这份撤退计划的文件中，将卫戍军部队后撤分成了三个梯次，其中金陵卫戍司令部是第1梯次，其次是战车、炮兵与宪兵等特别部队作为第2梯次，接下来是第36师。在第36师之后，只再安排一梯次，运送运输宪兵司令部等指挥机关，而那十几万守城大军并未列在渡江表上。
何炜看完后心想如果撤退真的按照这计划表上的来搞，那他娘的，一场军事灾难基本上是无法避免的。
当然，何炜虽然震惊，无语，但是总归还是有心理准备的，他几天前对肖将军暗示唐长官不靠谱就是为了今天这种情况做铺垫。
既然已经事发，当下最重要的还是及时出手，控制局势以避免当前的战局继续恶化。
“长官，我们已经提前做好了布置，那天咱们不是和宋军长已经有过了商谈了吗？只要咱们现在立刻动手，快些行动，未必不能力挽狂澜。”
这时，何炜走到了肖将军身边，斩钉截铁的说道。
肖将军看着何炜，脸上的悲怆也渐渐消失，取而代之的是坚定和一股在这位德高望重的将军身上极少能看到的杀气。
“罢罢罢，他们要跑就让他们跑吧，我肖某人今天就在这里给他们收拾残局，跟鬼子拼上一拼，给百姓一条生路，给各个部队一条活路。”
肖将军一拳砸在桌子上，随即又面色一缓，看向何炜：“也多亏了你的提醒，我这才提前做好了准备，否则我是万万想不到会出现这样的事情，既如此，咱们就立刻行动起来，你去集合你的人，我去指挥我手下的宪兵和宋军长的部队，咱们立刻组织部队进城，做好战斗准备和收容溃败部队的准备，一定要控制住局势，绝对不能让前沿的守军发生大规模溃败。”
“是！”
何炜当即离开了指挥所，开始集结部队做战斗准备。
离开指挥所时，何炜早已没有了愤怒，惶恐等情绪，有的只是沸腾的热血，接下来的作战，是可以决定十几万卫戍军部队官兵以及那十几万百姓生命的生死之战。
能提前做的准备何炜早就已经做了，接下来，他只有拼尽全力，甚至拼掉自己这条命和日军血拼，为自己的同胞，为自己的战友和袍泽弟兄杀出一条活路，拼出一条血路。
与此同时，宪兵部队和宋希濂的第三十六师也动作了起来，由于几天前何炜早有提醒，因此宪兵和第三十六师都已经提前做好了如何面对大规模溃败部队以及如何让溃乱部队恢复秩序的计划，所以这几支部队的动作都十分迅速。
至此，在金陵各处城门和城墙防线陆续被日军突破，而卫戍司令部又悄然离去而导致金陵卫戍军即将陷入群龙无首的混乱情况下，身兼数职的宪兵部队副司令肖将军主动承担起了指挥职责，开始了这场力挽狂澜的军事行动。
在肖将军，何炜以及第三十六师师长宋希濂的联合行动下，宪兵部队，第三十六师与何炜的特务营做了如下部署：
第一:何炜的特务营配属装甲兵团战车连与装甲兵团之战车防御炮一排，协同第七十八军补充旅沿着挹江门进入城内主干路，在主干路做好战斗准备，构筑简易工事，同时准备堵截从前沿溃败下来的散兵和败兵，该处指挥由第七十八军补充旅上校旅长李钦若与特务营营长何炜共同负责。
第二:七十八军所属之第三十六师一零六旅之二一一团，沿和平门进入城区，做巷战准备同时预备堵截前线溃败之官兵。
第三：七十八军所属第三十六师一零六旅之二一二团，沿尧化门进入城区，做巷战准备同时预备堵截引导前线溃败之官兵。
第四：七十八军之余下部队全部进入下关防御圈之预设阵地，另派第三十六师直属之骑兵连向幕府山方向搜索警戒。
第五：宪兵指挥部所属之三个宪兵团以及宪兵特务营，开始疏散集结引导逃难之百姓，同时在挹江门外组织部队，预备恢复散兵和溃败部队之开进秩序，并做好将前沿溃败部队向防御圈内各个预备阵地引导之准备。
第六：防御圈内之防空部队，海军舰炮部队，海军水雷部队全部进入各自战斗位置，做好战斗准备。
在做了如上的部署之后，肖将军也在何炜的建议下，以宪兵司令部的名义联络前沿各个部队，此举当然是为了稳定前沿各个部队长的情绪、
毕竟，现在卫戍司令部已经全部开溜了，留给各个部队的只有一纸撤退命令，而卫戍司令部已经跑路的消息，前沿各个部队是否知道也需要打个问号，指挥系统和指挥命令的传达已经烂成了一锅粥，在这种混乱的情况下，前沿各部队长情急之下如果做出什么专行独断影响战局的指挥命令，那造成的后果可是不堪设想的。
所以，这个时候就需要宪兵司令部站出来通传联络各部，填补卫戍司令部跑路后留下的指挥系统空白。
就在下关这里忙着调兵遣将以应付陡变的局势时，城内各部队的情况也正如何炜所猜想的那样，变的越发混乱。
而在这场混乱中首先动起来的倒并非是诸如八十七师和八十八师这样的主力部队，反而是从外围撤下来不久的第二军团和第一零三师。
第二军团是原直鲁联军老底子的地方部队，下属有第四十一师和第四十八师，参战时几乎都是新兵，在外围的战斗中和日军血战了数日，本就伤亡很大，而后又撤回到了城内，接到了撤退命令后，这支大多由新兵组成且残破不堪的部队立刻就动作了起来，但是他们并没有选择向城内退却，而是选择了直接从城门处冲出去。
第二军团由于到达金陵较晚，因此在战前就偷偷于幕府山一线的江边藏匿了不少船只，故而，他们的第一选择就是直接正面突围，冲到江边直接坐船渡江。
随他们一起行动的还有第一零三师，这个师也是半中央化的地方部队，是原黔军系统的地方部队，才撤退到城内不久，在金陵外围的镇江等地和日军血战了多日，也是损失惨重。
第二军团的指挥官徐源泉和第一零三师的师长戴之奇都不约而同的选择了正面突围，冲到江边过江，于是，这两支部队干脆来了个联合行动，可最终的结果却是事与愿违。
殊不知，日军在直接进攻金陵正面的同时，还派遣了部队包抄迂回，对沿江的炮台进行猛烈攻击，而在江边的诸如幕府山炮台等几个炮台要塞，在日军的猛烈攻击下早就丢了个七七八八，因此，第二军团藏匿起来的那些船只，也自然全都落入了日军的手中。
当第二军团的两个师和第一零三师刚刚冲出城突击不久，便遭到了日军的猛烈围攻，然而，这三个师的官兵为了冲出城尽早过江，全都拼死向幕府山炮台附近进攻。
可还没有攻击到幕府山炮台，他们就碰到了一些溃逃的炮台守军，并从这些溃兵处得知，沿江的炮台已经失守，那些提前藏好的船只也被日军付之一炬。
如此一来，第二军团和第一零三师自然不能继续向幕府山一线突围，唯一的生路就是以挹江门下关和煤炭港附近的渡口，于是，第二军团和第一零三师便卯足了劲儿向下关的方向冲去，紧接着，在城内的各个部队也陆续开始撤退。
这些部队在接到了卫戍司令部发来的撤退命令后，纷纷发去了电报，或者是派人去城内联络卫戍司令部部队下一步的撤退事宜，可他们却没有得到任何回复，派去卫戍司令部的人也发现卫戍司令部早已经是人去楼空。
电报联络不上，现场去又找不到人，在战场上出现这种情况，饶是傻子都知道后方的指挥机关出了问题、
这种情况下，叫天天不应叫地地不灵的各个部队长再也坐不住了，纷纷开始了撤退行动，守备金陵的官兵们是英勇的，可当他们仅仅接到了一纸无比简短的撤退命令却又联络不上后方的指挥机关时，所有人都感到了一种恐慌，这种恐慌来源于对混乱无序以及被抛弃的恐惧，他们可以在战场上战死，他们可以和日军反复争夺寸寸土地，可他们对于被抛弃，对于无组织下的混乱的恐惧却远胜于战死。
面对毫无组织，略胜于无的撤退命令，守军各个部队的部队长都知道，只有谁下了先手，谁先赶到渡口，谁先抢到渡船，那谁就能有更大的生机。于是，基于此种考虑，一纸命令却发挥了远比日军的机枪重炮更为强大的威力，曾经面对着日军的重炮和飞机，机枪和炸弹誓死不退，拼死作战的十几万官兵，就因为一纸命令和一纸命令带来的恐慌，在极短的时间内，瞬息间土崩瓦解！
继第二军团和第一零三师之后，卫戍军战斗序列内的第八十八师，第八十七师，第七十四军，第六十六军，第八十三军，还有中央军校教导总队全都开始了撤退行动，而他们的目的地也都只有一个---那就是下关。