湘军攻下吉安，曾国荃言出必行，放纵部下抢劫。
湘军军饷定得很高，普通士兵每月定饷四两多银子，是绿营两倍多，战时另有奖赏。湘军不是正规军，军饷需要自筹。绿营是正规军，由国家供应军饷。
然而，湘军军饷定得比绿营高出一倍，曾国藩不是督抚，没有财权，根本就不能及时供应军饷。
当初曾国藩向前任江西巡抚陈启迈要饷，陈启迈反唇相讥，说湘军都发了横财。很多将领每打一仗就回湖南老家置办田产，广建屋宇。曾国藩气得要死，却无言以对。
进入江西后，湘军战线拉长，总人数不断增长，后勤压力倍增，军饷供应更加困难。没有军饷，谁还卖命？
九江之战后，湘军伤亡惨重，大量中下级军官阵亡、被俘。这些军官多为文人出身，甚为重视军纪。书生军官死后，以鲍超、朱洪章等为代表的武官开始崛起，湘军军纪大为败坏。
历史上，湘军罗泽南部军纪最严，战斗力最强，军官多为文人出身。但罗泽南在1856年初阵亡，继承罗泽南的李续宾在安徽三河镇全军覆没。自此之后，湘军军纪全面败坏。
吴捷在九江之战中几乎全歼湘军罗泽南部，无形中加快了湘军军纪的败坏。
各省督抚见湘人能战，争相到湖南募兵募将。湘军良莠不齐，军纪进一步败坏。
历史上，曾国荃的吉字营虽然屡立战功，纪律很是糟糕。吉字营大将朱洪章、萧浮泗、李臣典等都是武夫出身，动不动就放纵士兵抢劫，以此鼓舞士气。
却说，曾国荃的吉字营进入吉安，官兵大肆抢劫。湘军上上下下都发了财，部队纪律全无。
第三天，曾国荃得到消息，说太平军大军压境，便开始安排城防，组织部队到城外布防。黄冕为吉安知府，好不容易夺回了吉安，自然也不想轻易放弃。
黄冕是个全才，能设计火炮，能筹集军饷，在湖南神通广大。他为曾国荃筹得许多军饷，又给部队大量装备新式劈山炮，自以为三千湘军尚能一战。
想不到，战争的进程完全出乎湘军意料。前几天，湘军忙着抢劫，疏于防备。左七军趁机上岸，在城外各个紧要地方埋伏兵马，准备全歼湘军。
很快的，左七军在赣江西岸登陆，受到城外湘军的阻击。湘军准备仓促，没有挖战壕，亦没有设置防御工事，仅凭新式劈山炮阻击左七军。
左七军停止进军，使用1855式迫击炮压制湘军的劈山炮。
九江之战后，曾国藩痛定思痛，委托黄冕改进劈山炮。
黄冕是军械专家，早年曾在甘肃武威设计劈山炮，辅佐林则徐镇压民变。曾国藩创建湘军时，亦委托黄冕改良劈山炮。
黄冕一向对自己设计、改良的劈山炮十分自负，认为它比绿营、八旗的劈山炮精良很多，比太平军的土炮更要胜出不少。
没想到，新式劈山炮完全不是迫击炮的对手。不管是威力、射速，还是便捷性，左七军的迫击炮完胜湘军的劈山炮。
这种武器上的代差完全出乎黄冕的意料，普通湘军官兵更是难以想象，被迫击炮轰得哭爹喊娘。
湘军官兵在吉安大发横财，无心战斗。他们在城外无险可守，在迫击炮的打击下，很快败退回城。
曾国荃的倔脾气来了。出山以来，他带兵一帆风顺，攻无不克，战无不胜。这次偶遇挫折不算什么，他决定利用城墙防守住吉安，等到晚上再趁黑劫营。
他恶狠狠.地想道：你们不是火器精良吗？我要趁夜色，和你来白刃战。
右二军根本就不给他机会。三艘1855式炮艇冒着炮火，直达吉安城下，使用75mm主炮猛轰吉安城墙。
前些天，两艘炮艇支援吉安守军撤退，使用的是40mm小炮，故意在湘军面前隐藏实力。
今日，炮艇打开了主炮上覆盖的炮衣，使用主炮轰击城东南被洪水浸泡过的城墙。
曾国荃站在城头，简直不敢相信自己的眼睛：世界上居然有威力如此之大的火炮，居然能轻松轰塌城墙！居然有纯铁结构的战船，劈山炮弹打上去就像挠痒痒一样！
吉安府城墙被洪水浸泡过，外墙上的砖石剥落严重。经过右二军炮艇75mm重炮的轰击，吉安城墙很快出现了一段十米长的缺口。
晚清时期，城墙是城市防御最为重要的工事。城墙出现缺口，对于守城一方是致命的。
一发红色信号弹飞向天空，正是进攻的信号。左七军冲锋队早已列队等待多时，得到信号后立马开始向城墙缺口处冲锋。
曾国荃也不含糊，指挥湘军填补城墙缺口，迎战左七军。短兵相接，湘军拿起了亮闪闪的腰刀。
出乎湘军意料的是，左七军冲锋队人手一支转轮手枪，射速极快，威力极大。很多手持腰刀的湘军还没来得及和敌军交手，就被敌军的手枪弹打得血肉模糊，稀里糊涂丢了性命。
器不如人，士气再高也没用。湘军本已发了财，纪律涣散。眼见打不过敌军，他们也无心战斗，不再听上级招呼，打开西门逃窜而去。
曾国荃没有功名，头脑灵活，从来都没有什么殉城的念头。他无力约束部下，在亲兵的簇拥下，跨上一匹战马向城外逃去。
湘军刚刚抢劫过吉安城，几乎每个人都抢了不少财宝。官兵浑身上下鼓鼓囊囊，有的还背着沉重的行囊，根本就跑不快。
吴捷率领六千主力，早在两天前就赶到了吉安，却并不急着发动进攻。为了歼灭曾国荃这支湘军，他已经牺牲了吉安县城，放纵敌人抢劫、屠杀平民。
这次反攻吉安，他已布下天罗地网，并向左七军下了死命令，务必全歼曾国荃军，不使一人漏网。
湘军逃兵只顾着逃命，全无纪律。他们乱糟糟的，大多从城西大道向湖南方向逃去。
吉安府城东、南方向临河，湘军无处逃脱，只能向西、北逃去。湖南在吉安西面，故湘军多向西逃脱。但此处多山，只有两条官道通往西方，便于左七军埋伏。
左七军已在此埋伏下步枪手，只等湘军靠近，便发射出密集的子弹，当场击毙数百名湘军。
湘军见势不对，转而向北逃去。
吉安城北较为开阔，不易布置伏兵。湘军又一窝蜂地涌向城北。曾国荃本在骑马，见敌军专门开枪打骑兵，便让战马让了出去。
他急中生智，大声喊道：“兄弟们，命要紧还是钱要紧。咱们赶紧扔下钱财保命吧。”
不少湘军纷纷扔掉随身的包裹，向城北方向逃去。果然有不少左七军贪恋湘军的财物，追击积极性大减。
吴捷准备充分，已在城北埋伏下枪手。湘军逃兵经过城北，又丢下上千具尸体。
湘军三千人马只逃出不到一千，完全丧失了战斗力。
曾国荃非常狡猾，带着亲兵放弃战马，化装成平民，钻入山林，翻山越岭捡回一命。
可怜黄冕已经六十一岁，好不容易夺回了吉安，还没在手里捂热就又丢了。他早年和林则徐一起被罚戍新疆，身体衰弱，骑不了战马，也走不了远路。
黄冕沉得出气，待败兵出城后，才在十来个家丁的簇拥下，乘坐一个小轿，飞也似的向城外逃去。
左七军骑兵很快便追了上来，一顿砍杀过后，家丁或死或逃。
一名骑兵军官掀起轿帘，看到瑟瑟发抖的黄冕，笑嘻嘻地说道：“大人，莫慌张。城外兵荒马乱，还是速速回城吧！”