大将军周旌、车骑将军张燕和左将军文丑在平谷城（占领了平谷）周围聚集了十五万大军，其中有五万骑兵；车骑将军朱儁、冀州牧袁绍和幽州牧公孙瓒在冀州和幽州聚集了十六万大军，其中有三万骑兵；司空兼征北将军贾诩、广武将军鞠义和幽州刺史鲜于辅在冀州和幽州聚集了十三万大军，其中有四万骑兵。
周旌依托右北平郡，攻打渔阳郡，有乌桓王蹋顿和东部鲜卑大人弥加（大帅素利率领二万骑兵赶往了云中）的协助，无后顾之忧，实力最强。
朱儁虽然人数众多，但处于周旌的直接攻击之下，还要防备贾诩袭击河间国和安平郡，兵力分散，实力看起来最弱，但身后有青州、兖州、豫州、徐州和扬州的支持。
贾诩依托代郡、上谷郡、涿郡和中山郡，虽然人数最少，但粮草辎重充裕，实力不弱，前有渔阳和广阳郡的阻隔，处于有利位置，坐山观虎斗。
攻打晋阳之时，刘靖对幽州战事作了最坏的打算，要是朱儁和周旌联手，贾诩就下令放弃幽州，带着百姓撤回中山和常山郡，战事的进展证明他太过悲观，虽然朱儁和周旌有联合对付贾诩的需要和可能，但实现起来，朱儁的风险太大！假设朱儁劝说公孙瓒把幽州让给周旌，换取周旌出兵帮助袁绍把贾诩赶出了冀州，但周旌得到幽州，不出兵攻打冀州，朱儁和袁绍又能把他怎样？还要面临刘靖的报复，弄不好丢了夫人又折兵！朱儁有这个心，但没有那个胆。
周旌和朱儁还担心对方联手，特别是贾诩和周旌联手，分割渔阳和广阳郡。
用句现代人的经典：国与国之间没有永恒的朋友，只有永恒的利益！
双方都有顾忌，一旦时间相安无事，运输粮草辎重，调兵遣将。随着刘靖的大军被董卓拖在晋阳城下，迟迟没有进展；好消息接踵而来，鲜卑大王魁头率领十万铁骑占领了白道城，攻进了云中，刘靖分兵防守云中，没有精力顾及幽州的战事了。
周旌首先按捺不住，命令左将军文丑和监军郭嘉率领五万大军从平谷前往攻击虒奚和犷平，吸引朱儁派兵救援，右将军张合和乌桓王蹋顿已经准备了四万骑兵，中途袭击朱儁救援的大军，但朱儁不为所动，亲率东中郎将高干（从信都率部赶来）、南中郎将纪灵、北中郎将关羽、建义中郎将潘凤（从乐成率部赶来）、奉义中郎将曹洪和平虏中郎将孙策共计十一万步骑从潞县向平谷进军，周旌不得不撤回文丑的大军，双方在平谷城下摆开了战场。
七月下。
朱儁大帐。
车骑将军府长史朱炳、司马朱彤、主薄朱晧、护军校尉周瑜、冀州监军沮授、兖州监军阎象、豫州监军戏志才、扬州监军韩当、青州监军白岱和徐州监军徐庶坐右首，武将高干、纪灵、关羽、潘凤、曹洪、孙策、鲍信（青州校尉）、张飞（徐州校尉）、袁谭、陈兰和周仓等坐左首。
各州都派出了精兵强将，可见对幽州战事的重视。
“将军大人，末将愿出营挑战！”在座的武将中，孙策年纪最小，初生牛犊不怕虎，他这次和扬州右校尉兼监军韩当率领二万扬州郡兵奉旨支援幽州，皇上特封他为平虏中郎将，带着好友甘宁一路前行，两人按捺不住，一路上兴高采烈，好象不是去打仗，而是去游玩。
“将军大人，末将愿出营挑战！”张飞回到了故土，但进不了家门（涿县被贾诩占领），幽州成了各方争夺的战场，生灵涂炭，张飞恨不得立马把周旌和贾诩赶出幽州。
徐州牧刘备休养生息了二年，招募了五万步卒（刘辨赞许各州征募军队，只要不找朝廷要钱就行），在糜竺等富豪的赞助下，张飞还训练了五千骑兵，徐州实力大增。张飞这次除了把五千骑兵带来接受战场的洗礼外，还带来一万步卒。
陈兰、周仓、袁谭、曹洪和潘凤也纷纷请战。
高干、纪灵、关羽和鲍信连连点头。
“将军大人，叛逆周旌在平谷周围的人数在我们之上，但他也有弱点，粮草辎重运输线太长，一旦攻击受阻，粮草辎重供应不足，军心不稳。我军应以逸待劳，叛逆自会上前讨战，我部假以时日，再派大将出战不迟！”这群监军中，沮授的资格最老。
朱儁、朱炳、朱彤、戏志才、阎象、白岱和韩当连连点头，周瑜和徐庶没有表态。
“徐监军有何高见？”朱儁见周瑜和徐庶没有点头，好像对沮授的计策不赞成，但两人资历尚浅，不便发表意见。一路上，朱儁发现徐州军除了军械精良，军容整齐，士气旺盛，这一切都和徐庶有关，在彭城也听到了许多有关徐庶的轶事。
“请问将军大人，我军的粮草能支撑到何时？”
“徐监军问得好，朱主薄告诉各位我军的粮草！“朱儁暗喜，又发现一位青年才俊。
“遵令！”
“各位大人，这几年战乱不断，各州粮草辎重消耗巨大，国库空虚，这次出征的二十亿军费中，国库只能拿出五亿，其他的都是各州筹措的，我军的粮草最多还能供应三个月，冬季来临前，大军不得不回撤！”主薄朱晧面色严峻。
“本帅除了担忧大军的粮草辎重外，还担心叛逆刘靖一旦攻占晋阳，增兵幽州，我部将面临两面受敌！徐监军有何高见直接说出来，给大家听听，说错了没关系！”
“遵令！依属下之见，叛逆刘靖就是攻占晋阳，必将伤亡惨重，还要解决吕布和鲜卑人，以属下估计，他今年之内已无力顾及幽州！我部应趁这个大好时机把叛逆周旌赶出右北平郡，收复卢龙塞和榆关。”徐庶看见文臣武将都盯着自己，心里有些紧张，口里发干，不得不抓起案上的杯子喝了一大口，继续说道。
“将军大人手下大将成云，每日派人阵前挑战，单打独斗，消耗叛逆的锐气！另派一员熟悉本地地形的虎将，率领一支骑兵袭击叛逆的粮草，导致叛逆军心不稳，大人再发起反攻，叛逆必将退却！到时，大人再派人劝降公孙度，公孙度必降！”徐庶看见众人点头，信心大振，嗓门也变大了些。(未完待续，如欲知后事如何，请登陆)