蒙恬在荥阳足足等了两天，项羽大军都没有攻城，却传来韩信到城外的消息。蒙恬到城上一看，韩信的兵马只有数千人，大是疑『惑』，传令让韩信进城询问情况。
蒙恬是天下名将，也是大智慧者，一听韩信的述说就知道函谷关出大事了，立刻调两万兵马给韩信，全速驰援函谷关。
韩信率领两万大军驰援函谷关，行军不到半天，就遇到从函谷关过来的冯广力大军。互相交换信息后，一起到荥阳与蒙恬汇合。这样荥阳城的秦军和城外的项羽大军形成了像当年王翦和项燕的大军对峙，此乃荥阳鏖兵也。
另外扶苏先后收到了王离的禀报和蒙恬的建议，此刻传国玉玺落在赵高手里，赵高等人利用玉玺『乱』发圣旨祸『乱』天下。
扶苏迅速做出应对，所有军队的调令从即刻起全部由国尉府的传令为准；皇帝诏书由国尉印玺和丞相大印共同盖上为准，即刻停止传国玉玺的诏令。
当蒙恬和项羽在荥阳鏖兵的时候，扶苏接到琅邪郡传来的鸿雁急报：楚国叛将项梁率领十万叛军袭取了琅邪郡，攻占了琅邪仓。
扶苏急忙和尉缭商议后，决定传令让北巡的章邯即刻回军，到巨鹿和王蔚汇合，大军由章邯调度，前往琅邪郡歼灭项梁。
韩信率军和蒙恬汇合后，开始商讨退敌对策，众人经过一天的商讨后，没有想出什么可靠的策略，因为蒙恬打算让这支叛军留在荥阳城下，可是现在没有歼灭几十万大军的战机，傍晚时分便大军散去了。
正在此时，负责运送粮草的萧何将押运的粮草准备禀报蒙恬，恰好韩信也是刚从蒙恬的临时幕府出来。
碰到了一起入秦的萧何，韩信向来把萧何当成自己的长者，又有“同窗“之宜，二人便一起进去拜见蒙恬。
蒙恬便和他们一起吃晚饭，中间萧何说到释放骊山的奴隶子女，有三十多万参与了关中的耕种，关中正是大丰收之时，但是粮食还得储存在咸阳仓，军中的供粮还是以前魏国建的敖仓为主。
说到供粮的时候，韩信眼前一亮，随后陷入了沉思，晚饭过后，韩信告辞。一路上低头沉思的他进入军中营帐。
第二天，蒙恬升帐的时候，发现韩信没有到，便传令去问。直到中午时分，都没有韩信的消息。
正当蒙恬吩咐各路将领分别注意警惕防守散去的时候，韩信来了。蒙恬心中不悦，在众将领退出去后问：“为何今天早上点将时分不来？”
韩信跪下道：“末将昨夜后半夜出去巡视荥阳到敖仓的粮道了，末将有了破敌之策。”
蒙恬非常激动：“快快报来！”
韩信起来道：“叛军的军粮必然不能支撑太久，离这里最方便的就是敖仓，我军对敖仓的保护不够，敌军不久就会打敖仓的注意。如果我军派大军保护敖仓，则守城部队不足，最后也只是绝粮道让敌军散去，追杀的效果不明显。末将建议引诱敌军离开军营，让其袭取敖仓，我军在途中消灭敌军。”
蒙恬其实对秦国的山川地形了如指掌，一听韩信的建议就明白了，乃道：“好好好！”
当天夜里，萧何接管蒙信带来的两万大军和车马，开始大量往函谷关和荥阳运送粮草。
楚军那边，范增也看到了自己大军的粮草难以为继了，正在为此事发愁，项羽是和他生气了几天没有见面，因为项羽数次要出兵强攻荥阳城，并且已经发出狠令，破城之日必将屠城！
范增突然接到信报说秦军突然加大运粮队伍，并且明显是非常急忙的样子。范增判断被敌军发现自己缺粮了，他也是早就打敖仓的注意了，只是苦于没有得到项羽的支持。
大军陷入缺粮境地，正需要抢夺敖仓的时候，秦军居然开始加快转运粮草了，于是赶紧到中军大帐找项羽商量。
项羽正生闷气发大火，正在喝闷酒。见范增来了，没好气地说：“是不是秦军出城投降了？”
范增没有理会项羽的气话：“即刻口头传令各将领升帐，大战即将开始。”
项羽听闻要开战，放下酒爵，心情瞬间就不一样了：“来人，快快传口令聚将。”
范增布置全军去抢夺敖仓，其中钟离昧领先头部队秘密靠近敖仓，在东郡西南面刺探秦军动向，白天攻击敖仓，以免遭到埋伏或者被秦军的疑兵之计霍『乱』大军。龙且统率中军迎战荥阳过来救粮仓的秦军，项羽和范增统领后军夹击秦军主力。
项羽直接否定了范增的后军方案，他认自己有三十五万大军，而秦军不到二十万，当秦军出去救敖仓的时候应该趁机攻城。
范增没有军权没办法，只好同意项羽的调度，不过还是抽调两万大军他亲自统领去暴击秦军主力。
项羽和范增争执了半响还是屈服了，因为他太想开战了。钟离昧领军十万袭取敖仓，龙且统领十五万迎击来援秦军，范增领军两万配合龙且夹击秦军主力，项羽带领剩下八万精兵猛烈攻城。
荥阳城内。
蒙恬接到扶苏十万火急诏令，需要立刻赶回咸阳。在这个危机关头，蒙恬通过两次对赵用兵觉得只有韩信可以担当此次指挥荥阳狙击大战的重任。
于是蒙恬幕府聚将开会，宣布韩信全权指挥这次大战，所有将军必须服从韩信的命令，另外调函谷关的王离统领一万大军前来荥阳帮助守城。
钟离昧大军经过两夜的秘密行军终于进入了攻击敖仓的范围，发现敖仓的运粮大军戒备森严，并且非常匆忙，下令全军休息整备一个时辰，准备攻击抢夺敖仓。
钟离昧给各队副将分配作战任务，一个时辰眨眼间就过去了。前队两万早已蓄势待发，战鼓隆隆响起时，他们同时喊杀冲向敖仓的守军。
秦军守军一看到楚军来袭，没有迎战反而全部往敖仓城垛跑去躲起来了。这个举动让楚军大出意外，并且这些前军还有大部分是参与攻打函谷关的，那时候遇到的顽强反抗让他们今生都忘不了秦军的凶悍。
当钟离昧的前军冲到离敖仓城垛不到三百步的时候，城垛里突然万箭齐发，铺天盖地的弩箭『射』出，一轮弩箭过后冲在前面的两千楚军已经躺在地上永远不说话了。
前军副将见状立刻下令前军的盾牌兵举起盾牌继续冲锋，那弩箭的声音再次响起，不过这次不同的是还带着嗤嗤的声音，原来这次『射』出来的是火箭。
这些皮甲或者木制的盾牌瞬间变成火把，这令楚军拿着盾牌十分尴尬。钟离昧率领后续大军看到前军的尴尬情况，下令大军分散冲击，同时按照原计划，分两万大军去截杀运粮部队。
当前军把着火的盾牌放下灭火的时候，秦军的弩箭又响起了，这次火箭（罗德昌配制的）和弩箭同时倾斜了三轮才停止，前军部队瞬间失去了战斗力。
这时钟离昧开始清醒了，自己偷袭敖仓的计划已经被秦军知道了，或者秦军早已有了防范了。
正指挥大军袭击两万运粮秦军的时候，突然运粮军反而朝自己的大军冲杀过来了，那些粮车上纷纷跳出黑衣黑甲的秦军来。
那边敖仓的城垛里也跑出来无数秦军正列阵朝自己的军阵扑杀而来。这下子楚军开始出现恐慌了，本来计划是偷袭秦军的，这时发现自己反而被两面埋伏攻击了。
钟离昧此时体现出他的领军能力了，他心里冷静了一下分析道自己的大军很难跑掉了的，只有努力拼杀拖到龙且的大军杀到还能翻盘，下令全军奋力向敖仓杀去。
韩信在附近的高坡上看到慌『乱』的楚军突然有序地向敖仓杀去了，心里暗暗佩服楚军的将领。随后令旗一挥，刚才楚军隐藏的那片森林突然杀声震天，居然杀出无边无际的九原骑兵来。
钟离昧瞬间觉得大地的震动要把自己脚下的这片土地变成了地狱。他仓促下令全军掉头向南杀去，指望能突围和龙且汇合。
韩信看到楚军的动向异常，再次挥动另外的令旗，钟离昧退军的路线两侧瞬间又冒出无数的弩箭手和盾牌长枪兵阵，大军有序地杀向钟离昧大军，同时不停倾斜弩箭。
钟离昧大军的西南边被秦军骑兵冲杀，东北边被敖仓杀出的军阵追着缠绕厮杀，正北方被假扮成运粮的大军疯狂砍杀，南北的道路又被这个混编军阵顽强抵挡。
钟离昧看到自己的大军正在快速减少，知道南归的路是没法杀穿秦军的包围圈了的，于是下令中军拼命向东夺路突围。大军从上午杀到傍晚，钟离昧带着不到七千兵马突围东逃了。
韩信在山坡上无奈摇摇头道：“倘若再多十万大军，这些敌军一个都跑不了。”于是传令全军除了一千多骑兵假装追杀钟离昧逃军外，即刻起程到预设的第二战场，等着楚军往口袋里钻。