1938年5月19日，日军占领徐州后，日军大本营认为徐州会战基本结束。为扩大战果，作了如下部署：
“⑴扩大徐州会战的战果，大略停止于兰封、归德（即商丘）、永城、蒙城联结线以东。
“⑵华中派遣军司令官应使参加徐州会战的部队继续沿津浦线地区进行扫荡，务必尽快向淮河（含）以南地区转进。第十三师团可配置于蚌埠以西淮河之畔，预定将其转隶于第2军。
“⑶华北方面军司令官应随着华中派遣军部队的转进，将第2军约2个师团为基干的部队，配置在徐州以南至淮河的沿津浦线地区。”
“华中派遣军”接到指示后即于当日下令，命第3师团集结符离集附近，第五师团集结蚌埠附近，第13师团向蒙城前进。“华北方面军”早在进入徐州的19日夜，即已下达向西扩张战果的追击命令，令第2军进占归德。
就在两天前的5月17日，更是明确要求第一军的土肥圆第十四师团切断陇海铁路归德至兰封段，并且占领归德实现对徐州附近国军主力的四面包围。十四师团主力尚在渡河之中，而14师团的骑兵联队加上配属的轻装甲车一个中队已经向归德（商丘）和兰封（兰考）之间的陇海铁路挺进。日军利用骑兵和轻装甲中队速度优势，想以快速部队先行攻击向陇海路方向，打乱国军的部署。
对于日军的企图，国军方面也早有察觉，一战区的战斗部署和命令很快便下达到下面，计划以几个精锐军在陇海线及其要点处布防，计划以第74军，第64军和第8军集结在归德附近，保护徐州西面退路的安全，伺机策应徐州部队的撤退，防御兰封附近可能的来犯之敌。第71军，第27军防御兰封附近，二十集团军占领考城以及黄河沿线，由东北军系统的第106师担任民权和兰封之间的陇海路的守备任务。
此时此刻，日军向陇海线的突击部队，说到底也就是一个骑兵联队和配属的轻装甲车部队，十四师团主力还在继续渡河，形式看起来似乎对中国军队有力，可一战区和各军的军长深知自己的窘境。
一来，纸面上的布防计划很不错，可先下只有106师即将运输完毕，宋希濂的第71军只有一个旅（88师第262旅）刚刚占领了要点兰封，军主力部队还在继续紧急输送中。而协同防御兰封的另一个主力军，桂永清的第27军，连影子都见不到，同样还在火车上输送中。而担任陇海路沿线警备的第106师，还尚未部署准备完成。
除此之外，陆续调配过来的部队素质，也不容乐观，第71军，第74军，第27军，全都是南京保卫战撤退下来整补过的部队，部队满打满算的休整时间还不到五个月，这其中还包括了武器的补充，军官的分配和新兵的补充，对于部队里充斥着的巨大数量的新兵，又能拿出多少时间来整训出战斗力呢？张炜的准备营，一个营能有一个老独立连的老兵，加上调拨来的军士，暂且算成一个半连的老兵吧，而此次参战的南京整补下来的部队，最惨的，一个营也就半个连的老兵，情况比较好的，比张炜的准备营强不了多少。
中国军队争取优势的办法，只有以数量取胜，调取更多的部队！，调取更多的参战单位！
真正的交战还没有开始，差距便已经拉开。
5月17日的清晨，陇海线像往常一样，在这条交通枢纽上，偶尔有一台台刷着白色大字的运兵车通过，铁路线上不时会看见巡逻的士兵，清晨特有的的雾气还没有散尽，为隐藏在暗处的潜伏者们提供了绝佳的掩护。
几个小时前，14师团先行渡河的59联队一部，在与14师团骑兵联队取得联系后，与师团长土肥圆进行了联络，正如59联队联队长所希望的一样，师团同意了59联队的出击申请，在师团尚未渡河完毕的情况下，59联队和骑兵联队配合，成两路纵队对陇海铁路展开了攻击。此时中国军队的部署还没有完毕，陇海路两侧的许多村镇和要点都没有部队驻防，负责警戒陇海铁路的106师，这两天一直在通过火车运输，一个师要负责主要路段的警戒，兵力上略有些捉襟见肘，也说明了国军方面更想在铁路外围与日军作战。
得到了许可的59联队，几个小时前就兵不血刃的占领了陇海线北侧的重要据点仪封，并以此为据点向前推进，派出了前进部队，控制住了陇海线，此时此刻，来往于铁路线上的中国军队，以及106师的官兵们，还不知道，自己所处的地方以及被日军彻底的盯上了。
59联队第三大队携带着四门联队炮以及电台，先是和先前突击过来的骑兵第18联队取得了联系，进而在联队主力的掩护下前进到了陇海线旁，第三大队的士兵们在大队长的指挥下展开了部队，第三大队利用暗夜和雾气推进，连夜挖掘了少量的简易工事，加上附近的丘陵和杂草形成的隐蔽部，终于让铁路线正正好好的横卧在在自己的枪口炮口前，除了大队的机枪步枪。还有十几具掷弹筒和四门75毫米联队山炮，两门70毫米口径的九二步兵炮。
在铁路的南侧，最早发起突击的日军骑兵第18联队通过电台确定了59联队第三大队的的位置，约三个中队的乘马兵和五辆九四式骑兵战车在59联队第三大队之后赶到了位置，随时准备侧应。
随着火车的一声汽笛音，17日的首批军列开始从归德出发，在陇海路上向西前行，车上装载的是106师的两个步兵营和少量的物资，阴暗车厢里的中国士兵们基本都在熟睡，在车厢里，基本不需要警戒，只有个别的连排长在低声交谈，交谈的话题似乎也与战局无关。
整个列车里，保持着高度警戒的只有牵引机车头里的几名列车司机和一名106师的副营长，日军出现在陇海路的消息，早就不是秘密了，列车员甚至比军人更加紧张。
隐藏在两翼的日军听到汽笛声传来，全都举起了手中的枪，在隐蔽处对准了中国军列，车轮和铁轨的摩擦声越来越近，第三大队大队长本想在二百米得距离内开火，可下面的一名日军新补充的士兵出于慌乱竟然先扣动了扳机。
吧嗒-即便是有着火车的噪声，可清脆的枪响声在清晨照旧是那么刺耳，一直保持高度警惕的列车员迅疾反应了过来，拼命的拉着刹车的铁柄，一边的副营长很明白，这就是日军的三八步枪，迅速的掏出了腰间的手枪，冲着车窗外接连开枪以示警后挂运兵车里的官兵。后车里刚被火车刹车的惯性和枪声惊醒，军官们开始试图组织士兵们准备战斗，下车还击，可为时已晚，即便是及时的刹车了，可火车的的惯性还是使这台车不断的前进，早就进到了日军的有效射程里。
迎接中国士兵的是铺天盖地的弹药，六五口径的步枪和轻机枪弹，七七口径的重机枪弹，五十毫米的轻重掷弹筒，加上七十毫米的步兵炮弹和七十五毫米的联队山炮弹直射，疯狂的砸在了这台还没停稳的列车上，车厢里俨然成为了一座人间地狱，鲜血和内脏残肢，武器混合在一起，鲜血顺着车厢下沿的缝隙内流出，染红了铁轨和车轮。
当火车缓缓停下时，另一侧的骑兵第十八联队开始开火侧应，两辆九四式豆战车见有便宜可战，径直冲出对列车开始射击，胆大的日军在军曹的指挥下向前前进，扫荡残存抵抗的中国士兵。
一些跳车还击的中国士兵倒在了血泊中，残存的人只能以车厢为依托，向四周胡乱开枪，而伴随着更猛烈的枪炮，微弱的还击枪声也趋近于无。
“急电，兰封日军已攻击至陇海线，我一百零六师第六三一团之两营在输送时遭敌偷袭，千余人大部殉国，查敌系倭土肥圆第十四师团所部，并有战车重炮骑兵等特种兵单位，令七一军七四军二七军六四军等各部队迅速到位，并增调战车骑兵等部队应敌。——一战区长官部”