马岱领军离祖厉百里就开始不断有武威军的斥候一波一波来探查，离祖厉城三十里。梁兴领兵五千在前面列阵相侯。
马岱到了近前，让士兵列阵，自己打马上前叫阵。
梁兴拍马出来，一举手中长刀，大喊道：“来将何人？为何犯我边境？”
马岱道：“在下陇西马岱，只因在关中撤军时与大军失去联系，所以借道武威准备返回陇西。”
梁兴道：“我的斥候禀报说是马家军的旗帜，我以为是锦马超来我武威。你既然是无名之辈，我也没有兴趣与你交手。这样吧，让你的士兵把武器留下，我允许你们借道通过武威。”
马岱看梁兴像看一个笑话一样：“让我的人放下武器？这样吧，你若能在我手下走过三十合，我把脑袋一起给你。如果你胜不了，乖乖的跟我滚回祖厉城去，再拿一万石军粮来供我给养。你敢不敢比？”
梁兴看似粗鲁却不傻，从马岱的字里行间听出他并没有抢夺自己城市的想法，真的只是过境而已。只是这个马岱年纪不大，口气却是不小，我打不过马超，难道还赢不了马岱？所以梁兴道：“你这厮好大的口气。今日便让你尝尝我金被砍山刀的厉害。”
梁兴出战的时候，却是给自己的副将使了一个颜色，一旦自己有失，就让副将用弩箭射对方要害。这是之前多次战斗配合留下的经验，梁兴知道自己一定会胜。
梁兴与马岱交手，只不到十合，就发现自己根本不是马岱的对手。马岱的枪法又快又狠，梁兴的长刀招架越来越吃力。就在马岱一枪刺来的时候，梁兴险险躲过，却是和马超换了一个身位。现在是马超背朝梁兴军的方向。
梁兴的副将抬起右臂，举起了臂装短弩，瞄准马岱的后心就是一箭射出。马岱作战之时十分警觉。虽然没有不曾想到敌人会施暗算，但听到背后弩机之声一响，立刻本能地伏于马背之上。弩箭贴着马岱的铠甲刺了进去，刺伤了背部。马岱借机假作受伤严重，伏在马上不起，让战马跑回本阵。
梁兴随后领兵掩杀，马岱领兵败对，梁兴一直追出二十里，突然觉得事有蹊跷，担心中了调虎离山之计，下令立刻回军祖厉。哪知道等回到祖厉城下之后，城上早已经换了旗帜，一个斗大的“田”字迎风飘扬，原来在他与马岱交锋之时，田靖早已领兵趁乱取了祖厉城。
梁兴看到城池丢了，一咬牙道：“撤！”
哪知道此时祖厉城两侧各杀出一支兵马来，阻住了去路。这两支兵马分别是伍芳带领狼骑营和乐平带领的北地第二骑兵营。
梁兴想要后退，马岱却又领兵杀了回来。梁兴也是识相的，知道好汉不吃眼前亏的道理，主动下马投降。
等梁兴被带到田靖跟前之时，田靖并没有给他好脸色。因为田靖已经命人去来了户籍田册。这武威祖厉之下本应有三千余户，两万多人。但是来的路上田靖就发现这里周边乡村几乎没有人烟，而进入城中，只有不到百户，这里除了一些军官的家眷，就是些必须要依靠军队生活的匠户，比如铁匠、木匠、瓦匠、兽医等等。
田靖看了一样梁兴道：“你这祖厉境内几乎没有百姓，你的近万军队靠什么活？”
梁兴一脸苦相，勉强回复道：“回左将军，不光小人这里是这样，整个凉州都是这样。这几十年一直和羌人作战，仗越打越打，人是越死越多。老百姓但要有亲戚可投奔的，不是去了汉中，就是蜀郡。董卓当年进京，我们西凉军也跟着风光了一段时间，可是董卓败亡之后，我们这些军队一没有军饷，二没有粮食，基本上就是靠抢劫为生。要不抢羌人，要不抢商队，这不是也得想办法活下来吗？”
田靖道：“连你自己治下的百姓也抢？”
梁兴道：“那倒没有。”
田靖突然一拍桌子，“你当我是瞎子聋子不成。我刚刚一进县衙，告状的百姓就堵满了门口。这得积压了多久的民怨，才会如此？”
梁兴一听就有些胆怯了，“左将军，我是没有做过这样事情的，可能是的军侯门擅自作主，欺压百姓。”
田靖看他也懒得离理了。对属下说，“找军中书吏把老百姓所遭之冤情全部记下来。等军师回来，让他逐一审理。”
胡才之前联络烧当羌首领，传道去了很久。这次打下祖厉城，胡才马上赶了回来。经过认真审理之后，他把案卷全部放到了田靖面前，询问田靖处理的尺度。
田靖道：”罪大恶极的，审理明白之后，公开处以极刑，我们需要想办法维护民心。这个梁兴倒确实如他所说，虽然有不能约束士卒的过错，毕竟不曾亲自为恶，也没有百姓直接告他，可以留他一命。但是现在却不可令其直接领军，你去问问他若愿意为我效力，我准备让他去上郡军学，给霍峻做个助手。如果不愿意，就让他走吧。”
胡才点头答应，又问：“这梁兴手下的普通军卒怎么安排？”
田靖道：“这些人之前抢劫成性，直接放回民间，只怕继续为祸。将其调往北地灵州屯田，交由龚都一并管理。这些人要全部打散，避免勾连。”
胡才领命之后抓紧去办理。田靖则开始准备下一步进军姑臧，对付张横。田靖留乐平守祖厉，自己领白马骑兵营，伍芳的狼旗营和马岱的五千兵马进军姑臧。
田靖原本以为有一场恶战，结果大军到了姑臧，只发现一座空城。
原来张横收到梁兴兵败的消息，一面发书向韩遂告急，一面领军撤武威城。武威城与姑臧隔了一大片沙漠，沙漠中也要行军两天才能到达，这沙漠将成为天然屏障。即使田靖找到向导，能走出沙漠，兵马因为炎热缺水而丧失战斗力。到时候张横有信心一战击败田靖。如果田靖不来进攻，一旦韩遂收到消息，派兵进攻姑臧，自己可以再出兵合围田靖。
张横打的好算盘没有错，可惜却忽略了一个变数。武威城旁边是休图泽，是沙漠中非常大的一块儿绿洲。原本南匈奴内迁，匈奴人已经很多年没有来过这片绿洲了。但是现在匈奴单于于夫罗死了。呼厨泉和于夫罗的儿子刘豹争夺单于之位，呼厨泉得到了徐晃的支持，实力大增。刘豹则派人联系当初被于夫罗赶走的原匈奴左贤王渠犁，渠犁是羌渠单于之弟，是呼厨泉的叔叔。当初被赶走之后，领兵去了西域。这次刘豹请渠犁相助谋得单于之位，对渠犁来说是一个很好的机会。他老了，但是他的儿子仍然是单于的后裔，将来是有争夺单于之位机会的。
所以渠犁收到刘豹的邀请之后，就决定带领全族回到中原。他们从西域回来，一路逐水草而居，而休图泽是他们路上非常重要的一个补给点。
武威城的张横没有想到命运和他开了一个玩笑，他躲过了田靖的兵马，却撞上了匈奴的大军。