荆州，南郡，巫县。
江水河畔，军卒民壮将一车车兵甲辎重搬上战船，江畔连营数十里，人马走动喧闹非凡。将军一下令，军卒便要跟着动起来。
刘备牵着战马在营地间穿梭，不断对各营兵将叮嘱着船队前后事项，若临战当如何、行船当如何，不厌其烦。他部下兵员繁杂，虽然如今已不剩多少北方兵，可军中老卒新卒交杂，何况向来没有根基，大多步骑从来没有过水战的经验。如今大军将要走大江入益州，便是做足了准备也仍旧担心在水上出乱子。
刘备是幽州人，上船就觉得心里不踏实，更别说还要逆流而上，看向江面的眼神都直打怵。
不过刘备虽是这样，但身旁跟随的一众亲卫却心态轻松，跟随刘备这十几年，他们早习惯了四海为家的流浪，反正在哪儿都呆不长，索性不如看开点，心里早就做好准备了。
“将军，三将军来了，看着好像挺急。”
护军陈到的话音刚落，刘备转头向营门望去，便见张飞骑策黑马一路行来，临近十几步勒马翻身而下，甩开缰绳迈着大步过来，看看左右长出口气，风吹日晒的黑脸上净是焦躁不安，道：“兄长，俺这心里还是不踏实，当真要去益州？”
俩不踏实的人，算是凑一块了！
刘备不踏实是因为即将乘船，张飞不踏实却是因为放不下荆州。
他怎么能放得下？
过去安喜县、平原县、青州刺史、徐州牧，但凡是县的，他们便能待上几年不挪窝，但凡是州，不出三年便被人打跑，十几年来从未有过像样的基业。可这一切在去年便不同了，荆州是刘备的福地，蹉跎数年一朝翻身，刘表派他们去攻打汝南，从攻的魏延、黄忠都是良将，兵甲辎重荆州各郡一次配齐，在汝南势如破竹！
好景不长，曹操被燕北一路打进豫州，荆州的江夏太守黄祖还领兵进攻他们，汝南破败难守，索性一路打破江夏杀死黄祖。张飞那时其实就不想走，想留在汝南和曹操战个痛快，可兄长被诸葛亮那一套什么益州天府之国的话迷了心窍，他们又回到荆州。
张绣和姜晋带着大军打进荆州，刘表腹背受敌独木难支，遂向他们求和，让刘备屯兵江夏，操持着与曹操的战争。张飞这边还心心念念着汝南，看什么时候能打退曹操夺回汝南呢，益州来个使者……上万大军便要启程入益州了！
“兄长你说咱这不是又白忙活了么！”
打下来的土地拱手让人，此次拱手让人。守不住的没办法，可这能守住的，也要让？
“白忙活？呵，算是吧，又白忙活了。”
刘备晒然地笑，竟是被张飞一句白忙活说的鼻梁发酸，转头望向江面，额头皱纹与鬓间白发极是显眼。他才刚四十来岁，本应正是年富力强的时候，可颠沛流离备受心酸让他看起来要衰老许多。
他叫刘备，备受磨难的备。
“去益州吧，至少能有一份基业。”刘备强压情绪，咬牙对张飞道：“益德，我想了想，如果你想留在荆州，就留在荆州。我向刘使君表你为南郡太守，把江夏还给荆州牧……听我说！你与宪和留在南郡。”
“那兄长都走去益州了，俺还留在这做啥？”来时张飞气鼓鼓地不愿去益州，现在要他留下却也老大不乐意，连连摇头道：“俺还是跟着去益州吧！”
刘备摆手道：“留在荆州，留个退路。”
“退路？”
张飞不解道：“这还要啥退路，益州兵那模样，哪儿能打过咱，那刘季玉俺一伸手就掐死了，哪儿还要啥退路！”
这倒不是张飞说大话，刘备从北走到南，走一路募一路兵，但凡不是新卒的，便都是精锐的，甚至北方幽冀兵绝对称得上身经百战，而且这百战还不是夸张的虚数。他们经历最残酷的战火活下来，军卒练就一身本事，他们这些将领也非同一般。
凉州兵、并州兵、司州兵、幽州兵、冀州兵、青州兵、兖州兵、豫州兵、徐州兵、扬州兵、荆州兵，他们都与之对战过，熟悉天底下所有军队的战法，知晓天底下大半战将的惯用伎俩。如果这样的军队不是天下强兵，那什么才是天下强兵？
益州所仰仗，不过东州兵。而刘备最不怕的，就是东州兵，因为他打过的荆州兵，比东州兵还东州兵！
“我们没去过益州，何况在益州要面对的不单单刘季玉，还有张鲁，还有燕仲卿。”燕仲卿的名字似乎总是要比别人沉重的多，无端为刘备的话增添几分重量。“张鲁攻州府，打的是赵国汉中太守的旗号，虽说还不知是真是假，但早晚会与赵国兵对上，为何留退路……为了这次不白忙活，益德，你真要与宪和一同留在南郡，招募流民操练兵马。”
荆州的战事一时半会不会平定，刘表麾下士人多，军士也聚集了北方连年战事逃来的百姓，地广人稠，输掉几场仗算不得什么大事。益州之事在成功之前，刘备心里也不太有底，过去总是被战事驱赶着颠沛流离，没有机会也没意识去留下退路，如今有了机会也吃够了颠沛的亏，刘备要留下一条退路。
南郡。
南郡地处荆州之西，比邻益州，不论支援益州还是向益州撤退都来的容易。尽管南郡现在百姓不多，可日后荆州混乱，百姓必然都向南郡逃难，只要能保住流民，早晚那会有人口兴旺的那天。何况刘备心里也有一点隐含的期盼，若此次入益顺利，将来便可依诸葛孔明的筹划，发兵攻下荆州。
登上战船的刘备心里火热，他一直记得诸葛亮在隆中对他说出的那番话，‘天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆，以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣！’