韶关南方军前进指挥所。8月11日晚。
第一旅对衡阳的攻击经历了两次攻击失利后，在紧急构筑阵地的炮兵集中轰击下，南城被炸开了一段五十米左右的豁口，原第五镇十七标、现在的一旅一团这个第一师的主力团突入了豁口，顽强抵抗了一个白天的湖南新军第一标终于失去了斗志，除付出了一百一十余人阵亡外，少部被俘，大部渡过湘江逃了。
来不及部署占领衡阳后续行动的司徒均接到了山东战报。
“经一日血战，第三镇在付出重大伤亡后突破了十六旅的防线，渡过了运河。薛晓才撤至第二线阵地了。”他向站在门口的龙谦报告。
“才一天啊，一天就被逼退了？怎么搞的？第三镇真就这么厉害？给叶延冰发报，反击，必须将曹锟的气焰打下去。”龙谦对德州战局有些不满。
衡阳之战表明了湖南并非一帆风顺，这个未曾重视的湖南新军第一标展现了不俗的战力。这个情况引起了龙谦的警惕，也导致了龙谦内心的烦躁。
自他之下，南方军诸将大战的经验为零。和现在相比，之前的那些仗现在看起来都是小打小闹了。
“司令无须心急。阎树林一日下衡阳应予嘉奖。尤其是炮兵干的不错。阎树林请求给炮兵记功。”司徒均沉着回答。
“嗯，”龙谦随即意识到自己确实有些急躁了，大战开局良好，即便是山东，也不应因为曹锟渡过运河便紧张，这不过是一个开始嘛。
“算了，刚才的电报取消吧。”龙谦想了想。
“已经发出了。”通讯处长梁俊山报告道。
“司令，我们应该出发了，将前进指挥所搬入衡阳吧。”司徒均建议道。
“这个你说了算。为什么还不开饭？吃饭吃饭。”龙谦心情又愉快起来。
8月11日晚，山东平原县。第六师师部。
“已经核实。四十六团一营基本损失，确定樊义民阵亡，其余两个营损失不算大，战力仍存。曲致庸已经站稳了二线阵地。敌人的损失不小。十一标已经停下了脚步。”第六师参谋长瞿鸿翔向叶延冰报告。
“曲致庸这个笨蛋该死！四十六团后撤，导致四十七团右翼暴露了。明天他们一定会向南突击四十七团阵地，另外，曹锟有了这个立足点，很麻烦……”烛光下，叶延冰的脸色阴晴不定，“不能让他们这么安逸，命令薛晓才，将四十八团调上去，给我将阵地夺回来！”
瞿鸿翔多年从事军校教育。军事理论素养比叶延冰为高，“师长，沿河布阵本就不妥，我们已经建立了坚强的纵深阵地，我觉得不必反击。四十八团是十六旅的预备队。不要轻易用吧？”
“气势！不能一下子就让曹三傻子占了上风！”叶延冰狠狠地说。
这时，龙谦的电报到了。
“司令命令反击。执行吧。”透过沉沉夜色，叶延冰似乎看到了数千里外龙谦的焦虑目光。
德州战况必须随时汇报总部，这时龙谦的规定。叶延冰在四十六团败阵后立即报告了济南山东军总部，宁时俊当然会将情况转报蒙山军总部。
叶延冰在下达反击令后，根本没有想起那个一直恭敬地称呼自己姐夫的年轻连长陈豪。
8月12日上午八时，第六师部署在德州方向的四个炮群朝着原四十六团阵地狂轰滥炸了一个小时。将三千发不同口径的炮弹丢在了那块弹丸之地，新兵比例高于四十六、四十七两团的四十八团集结了两个营，冒着运河对岸炽热的炮火拦阻，分两路发起了反击。一度时间突破了十一标的阵地，双方发生了激烈的白刃格斗。随着曹锟紧急调上的第九标的增援，四十八团夺回的阵地再次丢失。带队冲锋并亲自投入肉搏的四十八团三营营长阵亡，部队伤亡惨重，又被对手赶回了出发地。两个小时的血战打残了四十八团的两个营。使得这个充作十六旅预备队的团队失去了进攻力量。
亲自抵达一线的叶延冰制止了十六旅接下来再次反击的要求，对十六旅的主要军官说，“不反了！北洋的另外两个师上来了。你们必须依靠自身的力量将曹锟部队挡在二线阵地之前。整顿部队，以防御为主吧。时间在我们一方，我们拖得起，他们可拖不起！”已经冷静下来的叶延冰冷笑一声，“宁司令转来了南方军战报，衡阳已下，长沙在望，等龙司令大军进逼武昌，我看他北洋怎么办？”
“师长，司令的命令……”龙谦昨晚的来电给十六旅极大的压力，薛晓才小心翼翼地问。
“我负完全责任。老薛，现在到了关键的时刻了，不要心痛部队的伤亡，新兵不经如此的大战就不能成熟，经历血战甚至负伤的老兵才是真正的士兵。”
“四十七团侧翼暴露了，怎么办？”由于上午的血战吸引了曹锟的注意力，在十六旅南翼布防的四十七团并未承受很大的压力。
“白天不动！让他们给我钉在阵地上！天黑后撤入二线阵地，要精心组织，炮兵随时配合你们。老薛，十六旅是我师主力，曹锟这个我们手下的老败将指挥的第三镇号称北洋主力第一！王牌就是这么打出来的，曹锟就交给你了，我们师三个旅要分头顶住北洋这三个镇！不要指望七师了，吴念必须顾及沂州，我们丢不起沂州！那里有我们的全部钢铁基地，丢了沂州，仗就没法子打了。所以，除了留在沂州的那个团，军部还准备将十九旅的另一个团也用于南线。这样，第七师只有一个新兵预备役占70%的二十旅了，而北洋还有一个第一镇没有露面呢。明白了？”
“请师长放心。”薛晓才立正答道，“十六旅绝不让敌人跨过二线阵地！”
“我调了一个工兵营给你，狠劲地给我加固工事吧。把刚运来的铁丝网都架起来，多埋设地雷，让狗日的曹锟在阵地前尸横遍野，血流成河！”
最后八个字是龙谦战前对第六师防御战指示电的原话，“你们一定要依托现有阵地。寸土不让，让北洋主力在你们面前尸横遍野，血流成河！”
叶延冰记住了这血淋淋的八个字。
11日下午二时起，曹锟的炮兵集中轰击四十七团阵地。在渡河占领原第十六团阵地的新锐第九标牵制下，对岸的第十二标发起渡河攻击。四十七团依靠师、旅两级炮兵的支援和退入第二线阵地四十六团炽烈的侧翼机枪火力的掩护下，击退了来自两个方向的猛烈攻击，顽强地守住了阵地。天黑后，在炮群不停顿的掩护下，四十七团三个营交替掩护，撤出了河岸阵地，退入了预设的二线阵地。
曹锟第三镇经过两天血战，动用了全部的四个步标，在付出了两千以上的伤亡后。总算全军渡过了大运河。
8月11日晚，衡水，北洋军总司令部。
袁世凯对两日来第三镇的战况很是不满。尤其是听了曹锟第三镇的伤亡报告后尤其愤怒。已经查明，在第二镇预备进攻的吴桥方向，第四镇预备进攻的故城方向。山东军各展开了一个旅的兵力严阵以待。第三镇的猛烈突击并未调动对手的兵力，他们似乎已经知悉了自己的军事计划！
“大帅，山东军将几乎全部主力都集中到了德州。第六师是三旅九团的大编制，而且炮兵凶猛，炮弹充足。曹仲珊打的算是不错了！”王士珍对袁世凯道。
“不错个屁！”袁世凯敲着地图道，“单算兵力，曹锟优势不算大。可你别忘了，龙谦的主力在江南！衡阳已失，长沙危殆，我们没有时间！再说了，如果只靠临时招募的新兵就将曹锟打成这副模样，就算我们拿下济南。用什么对抗龙谦主力？衡阳丢失，中枢震动，龙谦在广西那个被铁良搞丢了的师已经逼近桂林！中枢要我回京计议，计议什么？现在难道能从山东撤下来？京师还要不要？”
“第一镇该上了，如果他们从阳信一带突入山东。必将动摇山东的整个防线。大帅，立即下令吧。”王士珍建议道。
“笑话，真是笑话！老子竟然要靠第一镇旗人来救？笑话！”袁世凯越发激动，“曹仲珊无能！曹仲珊无能！传令，李纯及冯国璋所部不得迟于后天凌晨发起进攻！北洋生死存亡在此一举了！”
“是不是将第一混成协也调上来？”王士珍总觉得兵力不足。
“那样京师就空了！洋人怎么看我们？嗯？聘卿，你不晓得，洋人已经在怀疑我们了，特别是南方危险，朱尔典问我南北朝故事，你还不清楚？”袁世凯放缓了语气，“聘卿！我真没想到龙谦这个黄口孺子在几年间积攒了如此大的力量！铁良小儿盯上了我，处心积虑地要搞掉我，却不知还有一个更大老虎留在外面！真是笑话，笑话啊！如今却要我们北洋跟人家拼命！”
王士珍压低了声音，“大帅，属下也是担心这个。如果我们北洋在山东伤了元气，往哪面看，都没有了说话的本钱啊。”
袁世凯脸色大变。一挥手，将屋里的三个参谋赶了出去，“聘卿，你刚才的话是什么意思？”
“龙退思给您的电报我看到了，冯华甫也看到了。华甫以为，只有手里有兵，才有讨价还价的余地啊。”王士珍是老嫡系，说话毫无顾忌。
“你们怎么能这样想！聘卿，你跟我多年，你觉得龙谦得天下，会给北洋出路？会给我们这些人出路？别做梦了！”袁世凯想起王士珍九年前失陷龙谦之手的往事，“能战方能言和！不打掉山东，龙谦哪里会正视我北洋？一些话你千万不要乱讲，明白吗？”
“龙谦谋略深远，如今南北一齐发动，令朝廷首尾难顾，这个仗，难！”王士珍是袁世凯核心圈子的人，并不担心自己说过头，“大帅，北洋是您的，这点家底积攒不易。龙谦非常人，既然说希望北洋化身国防劲旅，盖不是空言。还望大帅三思。”说完，王士珍退出了屋子，留下袁世凯自己琢磨去了。
枭雄心境的袁世凯当然明白王士珍的意思。但宁为鸡首不为牛后是他性格的主要方面。而且，自己效力满清数十年，岂能一朝背弃？历史将如何评价自己？
8月12日，袁世凯一面严令曹锟继续猛攻十六旅阵地，力求调动第六师兵力，一面督促李纯和冯国璋做好进攻前的一切准备。由于曹锟在刘智庙方向的进攻并未调动第六师的兵力部署，强攻在所难免了。
曹锟指挥渡河的三个标轮番进攻，从上午九时一直打到下午一时，寸步未进。十六旅阵地前突然出现的铁丝网成为了曹锟攻击失败的主要原因。这些带着尖刺的铁丝网极为讨厌，没有爆破器材，步兵根本无法攀越，大批勇敢的士兵在铁丝网前被守军的机关枪打死，被手榴弹炸死。曹锟从未见过这种东西，冒着炮火亲抵一线观察后大骂不止，除了用大炮猛轰毫无办法。打到中午，曹锟断然下令终止了进攻，一面上报新的困难，一面研究破铁丝网阵的办法。工兵们紧急行动起来，制作大量的木板，但今天是用不上了。
袁世凯更觉恼怒，但也不好责怪曹锟。派下去的参谋们详细报告了第三镇的战况，认为第三镇已经尽力了，不是曹统制官不出力，实在是对手的阵地太复杂了。
袁世凯已经对曹锟失去了信心，他将希望寄托于李纯和冯国璋身上。但根据情报，第六师在第三镇南北两翼展开的部队并未调动，他们仍蹲在原来的地方。
袁世凯当然不知道他的计划已被山东军全盘掌握了。不然，以宁时俊、叶延冰缺乏指挥大军作战经验的现状，在曹锟的不计伤亡的猛攻下，说不定会将故城、吴桥两个方向的守军调至刘智庙方向来。
吴佩孚十一标未参加8月12日第三镇对山东军十六旅的进攻。连续两天的血战，让第三镇这个最强的步标失去了进攻能力。反复检点伤亡名册，让爱兵如子的吴佩孚心疼的直哆嗦。就算是将部队充实起来，也不是当初那支生龙活虎的十一标了！
再次来到十一标的曹锟满不在乎地对吴佩孚说，子玉不必气馁，明日李秀山和冯华甫将投入进攻，山东军完蛋了！
曹锟坚信，叶延冰一个师无论如何挡不住北洋三个镇的猛攻的。