进驻绵竹后，刘备又挥师继续南下准备攻打雒城。击破了张任后，刘备志得意满信心大增，分兵法正攻略其他各郡县，只留张辽等四将和八千人马向雒城进军。
对于刘备分兵的决定，庞统表示反对:“主公，敌军虽败实力受损，但毕竟在本土作战，刘璋定然还会调集各地的守军前来围攻我们，眼下不宜分兵啊！”
刘备笑着摇了摇头，道:“无妨！我们一路势如破竹，蜀中人心动荡，此时正是我们扩大战果的时候，我料法正必可迅速攻取广汉和犍为二郡，这样我们就可以包围蜀郡，进而迫降刘璋！”
刘备敢于这样做的理由还有一点，他已经接到了张飞的书信，张飞大军已经快要抵达雒城，二人约好在雒城下会师，这样一来，即便分了兵，也不会有很大的影响。
庞统当然也知道张飞快到了，但是雒城是成都的最后一道防线，刘璋势必会不惜一切代价派兵坚守，雒城之战会是整个入蜀作战中最为艰难的一战，可刘备似乎对此并没有做好准备，大抵是行为截止目前为止的战斗都太顺利的缘故吧。
数日后，刘备率军浩浩荡荡的渡过了石亭水，兵锋直抵雒城，先前被击败的张任和邓贤二将正率军固守在城中，无论刘备如何挑战，二人只是坚守不出。
算算路程，张飞还要三两天才能到来，以眼下的兵力刘备也不敢强攻，便在城下安营扎寨，等候张飞前来汇合。
刘备的大营就立在城外五里出，为了防备雒城的守军夜里偷袭，把守辕门的将士们一个个抖擞精神，瞌睡都没敢打一个，黄忠也率军在营中巡逻，以随时应对突发情况。
入夜，有一路人马衔枚裹蹄，悄悄摸到了刘备大营背后。
“嗖！”
暗中射来数只冷箭，了望塔上的守军毫无防备，捂着咽喉瘫软的倒了下来。
解决了了望塔后，敌军悄悄绕着大营来到了辕门处，在昏暗的火光下，守军并未察觉到敌军靠近，两队人马摸到近前，趁守军不备突然暴起，又是一阵箭雨放倒守军，随后搬开鹿角，敌军大队人马便杀了进来！
“敌袭！敌袭！”
幸存的守军面对这突发状况，拼命发出预警。
前军主将卓膺刚刚躺下，闻言立刻冲了出来，指挥刚刚醒来还来不及列阵的前军奋力抵抗！
黄忠正在巡营，听到呼喊立刻率军赶到辕门，但辕门已经失守，敌军闯了进来，正在四处放火攻杀还在睡梦中的荆州军！
“拦住他们！”黄忠横刀跃马，率先冲入敌军阵中，长刀在手中如同饿狼一般四处出击，接连将砍翻十余名敌军！
见主将杀入敌阵，黄忠的部下们亦顺着太史慈杀出的血路冲了进入，在敌阵中奋力拼杀，试图将敌军堵回去，然而敌军人数众多，黄忠独木难支，反而被敌军接连突破阵线，眼看着身边的部下越来越少，黄忠把心一横，拼了！
黄忠知道自己在敌阵中无法久战，左冲右突试图找到敌军大将，然而天色太暗，黄忠便如同一只无头苍蝇般在敌军阵中四处乱撞，所杀之人足有数十个，胯下战马都被鲜血染红了。
“将军快看，那里有火光！”
一名卫士突然发现了情况，指着辕门外的一处火光。
“敌军夜袭本来不宜举火，那处火光左右晃动，必然是指挥敌军进退，大将定在那里！”
“好！”黄忠大叫一声，横刀跃马直指火光而去，“好儿郎！随我来！”
黄忠奋发神勇，整个队伍如同一柄利剑一般插向敌军的心脏。
前营的大战早已惊醒了刘备，来不及穿好衣甲，刘备提剑出帐来看，谁知刚走出帐外，敌军射来的一支流失便正中了刘备的右肩，没有盔甲的保护，刘备的肩膀被射了个对穿！
“啊！”刘备一声惨叫，后退了两步撞在了柱子上。
“保护主公！”
周围的卫士一拥而上，将刘备护在身后，刘备强忍住疼痛，伸手试图将箭拔出来，但箭已贯穿肩胛骨，断裂的骨头卡出了箭杆，刘备用力拽了两次没能拽出来，疼的满头大汗。
“主公！”卫士见状，伸手将箭杆折断。
刘备腾得浑身颤抖，强行扶着卫士又站了起来，“扶住我！不要乱了军心！”
两排卫士持盾挡在刘备身前，刘备威严的站在帐前，冷峻的看着起火的前营，一言不发。
营中这么大的动静，张辽魏延和刘封早已集结起了队伍，庞统也跑到了中军大帐来见刘备。
“主公！”庞统刚要说话，却发现刘备整个人止不住的颤抖，再一细看，竟然发现刘备的肩膀上还有寸许长的箭杆，背后的鲜血更是流到了地上！
“主公，你……”
“不要声张！”刘备低声喝道:“叫文远去接应黄老将军，魏延就地防御收拢人马，刘封率军安定各营人马，如有胡言乱语乱我军心者，斩！”
事到临头，刘备反而是最冷静的那一个，纵使肩膀上传来的疼痛已经让刘备几乎昏厥，但为将多年，他很明白在此危机时刻，作为三军统帅自己应该做什么。
“诺！”
庞统急匆匆的下去传令，不多时，张辽率两千铁骑撞翻土墙从侧翼杀了出去，迂回到前方接应黄忠，魏延在中军大营前列好了阵势，接应前军败退下来的士兵，此时的前营已是一片火海！
敌军的先头部队已经杀穿了前营，迎头撞上了严阵以待的魏延！
“放箭！”
魏延一声令下，身后的弓箭手们抛射出一阵箭雨，敌军的先头部队只顾追赶败军，被这阵箭雨射了个猝不及防！
回过神来的蜀军明白撞上了精锐，但此时蜀军已经掌握了先机，士气正盛，而荆州军的士气已经被第一轮的偷袭打掉了一半，只要能够一鼓作气击溃魏延，或许荆州军就会全面崩溃！
负责突击的蜀军将军高声大喊道:“冲啊！杀过去！刘备就在营中！生擒刘备者，赏金千两！”
这道命令就像是将一盆鲜血倒进了鲨鱼群中，蜀军们顿时嚎叫着冲向了魏延！