入至深夜，此处几座山间的林子里，静悄悄的，没有了往日的虫鸣蛙叫，只听到悉悉索索的衣服走路摩擦之声，又偶尔听到一两下沉闷的马蹄响...
“你们确定探清了他们都已睡下？”
“是的，将军，我等在远处看到篝火旁的帐里躺着人，那脚一排排的堂着呢！”
“嗯，好”，说完韩遂朝着斥候队长示意退下，已经屈于马腾许久的韩遂怎能放过如今的大好时机，正所谓“机不可失，失不再来”，本想着那马超会率军去和李催部两败俱伤的，怎料他竟怯了要返回发展势力，没办法了只能在此趁你是疲惫之军时动手了。
接着他拔出佩剑大叫道:“给我冲，杀了这跟随董卓的乱臣贼子。”
随着韩遂的号令，他的大军立马向马超的军营进击，由于是夜晚又事发突然，马超的营寨在被韩遂军的骑兵冲击进来后，才开始动员抵抗起来，只是反抗者寥寥无几。
正当韩遂看到己方兵士已冲进对方营帐中大肆杀戮后，以为这已成定局之时，手下将领却慌慌张张的跑过来报说是中了敌军的埋伏，里面竟是一座空营，只有少许人驻守，我们的人一进去之后他们就都溃退了。
就在韩遂大惊之时，只见周边山上火光四起，然后那火光就飞了过来，之后便是自己的人中了火箭和飞箭之后倒地不起的、鬼哭狼嚎的、四处奔跑的，瞬间乱作一团...
他马上令手下将领去收拢兵士，然后朝着方才火光的地方去进攻，谁知那山上檑木、滚石一阵接着一阵的落下来，自己的人死伤一大片。
这个时候两军已经到了胶着状态，任何一方的撤退都将是毁灭性的，所以韩遂这边是不停的叫人去督军有退者当场格杀。
而马超这边也是情况越发的不妙起来，从设伏开始的射箭，再到从山上举石器具慢慢用光，现在也是和韩遂军进入了手刃战；到现在虽然已经给了韩遂军一个措手不及，也损失了不少，可终归对方还有四万左右可战之兵；自己这方在山上虽然有优势可言，但随着对方越来越多的兵士攻上来后，这优势将荡然无存。
“马休，马岱，你们继续在这里组织攻击，我率那四千骑兵走山后的小道再绕到韩遂军后背来袭扰他，等到他们慌乱时，你们再率全军直下冲击，我们到时和韩遂来个大决战，这战不是他死便是我们亡。”
马休听后急道:“哥哥，你这一去恐怕会是凶多吉少啊。”
“那又如何，本来我们将营寨结在山下，怎料那韩遂今日与我们相见之后便只是在附近十里结营，这倒没什么，没想到他居然营寨分布几处在我们四周，他这也算是煞费苦心了；当时我都想要拔营往岐山而去，但又想不如将计就计看看，就趁天黑偷偷率军上山，幸好还将一应大型器物一起搬了上来，没想到果真那韩遂是贼心不死啊，还真是全军而出要将我们围歼了；如果今日我们不和他分出个胜负，恐日后这仇亦难报啊。”
“哥哥，此话怎讲呢”，马岱随即问道。
“如果今日我们退往岐山，那必定要和李催碰上，到时和他就是死战，也许我们和他胜出的一方，才有资格降了王允，但那时我们就很被动了；到时郭汜李催势力已基本被灭，王允肯定派吕布接收凉州之地，可那韩遂兵马又并无损耗，他可以选择战或者选择不战，主动权就落在韩遂手上，如此一来在王允那他便会压我们一头，到时我们能吞得下今天这口恶气吗？”
说完这些马超看着马休和马岱道:“我们马氏一族生死存亡就看今日，如能歼灭韩遂，我们立马降了王允，就算不能灭他也要他伤筋动骨的，这样之后他就算想降王允也并无优势可言；然后我们再去岐山将李催军打乱，如此一来他也成不了军，之后我们再求王允出兵灭了李催，这时王允肯定不会接收李催和韩遂这两个反复小人，只要从此之后我们凉州马氏唯王允是从，这么明显了那王允还不知该怎么选，那他就枉做这一地的诸侯了，弟弟你们看如何？”
马休，马岱听马超分析之后，也是觉得如今最想做的便是手刃仇人，这李催灭族之恨，还有韩遂这贼子的野心，如果不将他们打乱打残，到时让他们整军都降了王允吗，那自己到时何去何从？大仇未报还要夹着尾巴到处躲藏？还是去投靠其他人？那这不就是白白给别人捡了好处，那自己现在手上的这几万人还有什么作用？既如此为何不放手搏一条生路，只需给王允看到就算是李催和韩遂加在一起也不如我们马氏一族，那时就算放眼天下我们自然也会有一席之地的。
“好的，哥哥，我们一切听你。”
于是马超悄悄带着山腰处的四千骑兵走小道而去...
这时韩遂正在询问手下部将前方作战情况。
“将军，因为上山费劲对方以逸待劳，加上之前埋伏和滚石之类的损伤现今我们只剩三万多人，损失了一万多，而对方才损失几千。”
“什么，此战竟如此艰难，这次大意了，中了马超的诡计，来人去将斥候头领砍了，竟然没有发现对方的动向让我军中了埋伏。”
不一会那斥候头子被捉来，当着韩遂的面压着跪了下去，有一人准备提刀砍人，那斥候大声叫嚷道:“将军，我是冤枉的，我们确实看到营帐内有兵士，而且今夜那马超放出的斥候是我军的数倍之多，也是你下令我们不能打草惊蛇了，所以并没能停留观察太久才至此，这不关我的事啊...”
还想继续说着什么的斥候却被一刀斩下，那头颅滚滚而去，只留下一具无头身子挣扎了几下便倒了下去。
看完这一幕的韩遂此时才解气一点，厉声对手下道:“继续加强攻势，今晚一定要将马氏几人斩首示众，让其他人看看在武威若还有人胆敢违逆我就是如此下场。”
“遵命，将军”，手下部将说完赶紧跑去前线布置。