艾达是一名昆虫学家，与其说从事虫类学研究是他的工作，倒不如说是他的爱好。实际上各式各样的昆虫就是他最好的朋友。这天他来公司上班，在大厅里遇到一名专心画素描的女孩，女孩好像也注意到了，她来到工作室，看着死去的甲虫，艾达伤心不已，同事对她的多愁善感倒是习以为常。原来艾达是拉拉刚刚的眼泪，不仅是在哭小虫，还因为忍受不了虫子，最终选择离开自己的女孩。同事也注意到大厅中的女孩，艾达认为那女孩看起来有点怪，同事劝他多从自己身上找找被甩的原因。姑娘还是虫子，是时候做决断了。他们来到大厅，发现那个女孩还在那里。同事劝艾达抓住机会，没成想艾达还没说话。女孩开口说自己名叫米拉，之前就见过艾达，虽然自己看起来可能有点怪，但不是嬉皮士。总之一番尬聊，艾达仓皇逃进电梯，偷偷瞄了米拉一晚上。对她的艾达开心的拿出一个包裹。还没进家门，邻居喊住了他，抱怨他的宠物吓到了自己的孩子。应付这些投诉，艾达可以说手到擒来，三两下就打发走了来人。进到屋里打开包裹，发现那是一只他没有见过的大虫子。他兴奋的联系同事想要确定虫子的品种。目前只知道她可能来自巴西，并且具有攻击性。第二天艾达鼓足勇气邀请米拉共进晚餐，眉飞色舞的对同事炫耀米拉对自己的好感。镜头切换到虫子的视角，他竟然冲出箱子，轻松秒杀了体型大很多的邻居小狗。晚上艾达和米拉来到餐厅，看起来米拉是刚刚准备出柜，对于向同性表示好感还很羞涩，不过经验不够，悟性来凑。菜还没上全，就提出饭后想到艾达家看电影。看艾达的表情，估计今晚不会是只看电影那么简单。他忽然想起同事的劝告，姑娘还是虫子，两者不可兼得，赶紧说自己家比较乱，之后再约时间。不过看着米拉红扑扑的小脸蛋，马上改口答应下来。回到艾达家中，米拉好像换了一个人，活泼开朗，不拘小节，总之都是艾达喜欢的性格。两人没有注意到枕头令人不安的颤动，同时打来电话关心约会进展。听艾达说把虫子从客厅收拾进了卧室，同事只好建议她把寝具搬到客厅中。放下电话，艾达拿出的正是那个藏有虫子的枕头。见米拉有意留下过夜，艾达居然让对方找一个独睡的地方。虽然艾达的表现居然千里，好在米拉飞蛾扑火，后面的发展还比较正常。枕头中伸出一根细长的触手扎疼了米拉，不过她只当是艾达动作太大，没有在意。次日清晨，艾达醒来发现米拉不在，来到卧室看到她正在聚精会神的观察自己养的虫子。原来米拉的父母是知名昆虫学家，而且米拉本身也是妥妥的昆虫迷，二人相见恨晚。捡枕头时，米拉发现有一只装虫子的盒子打翻了。艾达说那只虫子很好斗，希望米拉和她一起找，米拉很爽快的答应下来。没想到找着找着，米拉的耳朵突然感到剧痛，伸手一摸，耳后竟然渗出黏糊糊的液体。由于担心会给对方留下不好的印象，米拉并没有告诉艾达，没过一会儿，米拉突然变得耳聪目明，隔着远距离就能发觉卧室中枕头的抖动，看起来这些细微的变化对米拉有非常强的吸引力，一时间竟然愣在那里。接下来的事情就更加奇怪了，艾达只是轻轻一推就把她推倒在地。不过艾达的关心倒是让米拉倍感温暖。艾达把那只怪虫的素描拿给同事看，同事很肯定的说，世界上不会有这样的昆虫。没说几句，话题就转到艾达和米拉准备同居的事情上。尽管同事极力反对，但艾达倒是决心已定。之后的日子里，两人如胶似漆，反对拉拉的邻居不胜其烦。这段时间，米拉越发喜欢虫子，喜欢到拿他们下饭。当然是背着艾达。看着邻居贴出的寻狗启事，两人幸灾乐祸。收拾床铺时，米拉在枕头里发现了小狗的毛发，刚想打电话告诉主人，枕头中发出一阵虫子的怪叫，立刻制止了他的行动。随后，她竟然与那只虫子同床共枕。此时，米拉的耳朵已经严重溃烂，怪虫爬出来，伸出一根长长的触角插入她的脑袋。艾达收到一封信，是寄虫子的人发来的，字里行间中充满了歉意，说那只虫子已经强壮到可以捕杀哺乳动物家中。只是因为邻居老太的几句责备，米拉情绪失控，耳朵直接喷射出浓稠的液体。工作室又收到一封巴西寄来的信，上面说这种虫子会进入鸟或者其他动物的巢穴，寄生在那里，用触角吸食动物的血液，并释放一种特殊的毒素。这种毒素一旦进入血液，就会引发宿主变异，更糟糕的是，宿主还会怀上这种虫子的后代。回想这几天发生的怪事，艾达开始感到不安。此时的家中，米拉与邻居老太发生了肢体冲突，愤怒的她竟然将对方推到楼下。艾达回来看到警方在处理现场，米拉对此表现的漠不关心。艾达知道这一切都是恋人所为，她偷偷打电话叫同事赶过来帮忙。见自己的秘密已经被发现，米拉干脆不再隐瞒，从身体中长出很多触手，轻松杀死了赶来的同事。怪虫则趁机爬到艾达身上，伸出触角插进她的耳朵。画面转场，艾达和米拉都已怀有身孕，两个人看起来幸福又甜蜜，时不时讨论着自己腹中的宝宝是多么的调皮。身后怪虫的触角深深插入他们的耳中。公路上一辆大巴车疾驰在路上，司机看到一条蛇在路边故意转了个弯碾压了过去，还兴奋的爆了个粗口。一个穿着蛇皮皮鞋的牛仔捡起了蛇，嘴里说着你还有用，然后向着大巴车方向步行而去。大巴车开出去没多远就发生了故障，乘客全部下了车。司机告诉大家，这里离最近的加油站还有25英里，建议大家在这里等待救援。西亚决定步行前往酒店，其他人则选择了等待救援。说不上运气好还是不，好几人还真等到了一辆。卡车司机是戴着红色鸭舌帽的中年大叔，他很热情的表示可以顺路带他们去服务区。最终长发妹和炮灰男选择上车，而短发妹夫妇因为比较谨慎，怕卡车司机是坏人，选择和大巴车司机继续原地等待。一开始长发妹对大叔还是比较防备的，试探性的问了大叔一些问题，随着两人的交谈，他发现大叔只不过是一个风趣的肉类运输司机，跟他聊天经常逗得自己哈哈大笑，于是放松了警惕。而大巴车司机这边，那名不行的牛仔走到了大巴车这里。于是两人交谈起来，可聊着聊着司机发现了不对劲，牛仔男居然将那条死蛇拿了出来，司机感到非常不自在，正想离开时，牛仔男突然抱起用死蛇将司机勒死。而短发妹夫妇看到司机被杀后，吓得跑进大巴车中，牛仔男追了进去，砰砰两枪干掉了短发妹的老公，短发妹从后窗跳出，仓皇的逃跑，而牛仔男也没有急着追击，他很享受这种猎杀猎物的快感。这边大叔三人来到了服务区，长发妹发现大叔不仅风趣幽默，而且还多才多艺，问大叔还有没有什么让人惊讶的快感，大叔说可以去卡车车厢里聊聊人生，而长发妹递给了大叔一个眼神随后大叔搂着他往车厢走去过了一会儿，大叔心满意足的将车厢门关上。这时炮灰男跑过来说他很担心大巴车上的其他人，大叔也爽快的答应带他回去看看。车上炮灰男和大叔聊着天，丝毫没察觉长发妹失踪了。而炮灰男不知道的是，这个面善的大叔其实是个变态杀人狂。长发妹此时正被吊在车厢里，随着汽车的颠簸左右摆动。大叔带着炮灰男来到大巴车后，发现人都不见了。炮灰男打开行李舱查看，却看见了司机和短发妹老公的尸体，吓得炮灰男说赶紧要报警，大叔听到这随手干掉了他他行凶的这一幕被树林中的牛仔男看在眼里随后大叔听到了短发妹的求救声他顺着声音找到了短发妹此时的短发妹被牛仔男用防盗铁丝网捆在树干上激动的短发妹以为自己要得救了而大叔却问清楚牛仔男的外貌后扬长而去，留她在这里自生自灭。大叔决定要去找到牛仔男，而另一边的西亚经过长时间的步行后，终于找到了一家旅馆。这边牛仔男在路边拦了一辆汽车，车上的一个精精神小伙和一个精神小妹，他们答应在牛仔的车车了一会儿，大叔将车停在路边，发现了路边精神小伙的尸体牛仔男杀人后没有藏尸，而是直接摆在马路边大叔感觉非常有意思，自己盘踞这条路这么多年，第一次遇到了对手这边西亚刚洗完澡，他不知道的是大叔和牛仔男也住进了这家旅馆，而且就住在他的两边此时的牛仔男正在虐待精神小妹，惨叫声吵到西亚睡不着觉，便向隔壁叫了几声，然后走出房门准备透透气牛仔男也跟了出来，和西亚聊了几句而这时大叔也跟了出来，两个人都是杀人狂魔，一见面仿佛心有灵犀般都知道了对方的身份两人言语间各种明示暗示充满了火药味西亚听不懂他们在说什么，就先回屋了，没有了女人在，两人的话语更加直接，都把西亚定为了自己的猎物。牛仔男想先下手为强，用刀在西亚的玻璃上滑动。西亚受到惊吓，收拾东西连夜跑路。半夜大叔摸进西亚的房间，却发现早已人去楼空。他以为是牛仔男得手了，便开上卡车去追击。与此同时，牛仔男也翻进西亚的房间，看到屋里空无一人，也以为是被大叔先得手了。这时他恰好听见卡车发的声音，追出门时发现抢来的车胎被扎破了，他感觉事情越来越有趣了，这边西亚走了一段路后，最终还是被大叔给追到了。西娅拿出小刀和大叔对峙，他以为大叔是个图谋不轨的变态，最后大叔拿出警察的证件，骗取了西亚的信任。可他刚上了大叔的车没多久，对方便原形毕露，将西亚砸晕了过去。等他醒来的时候，双手已经被铐了起来，而这时牛仔男也追了上来。大叔不知道是出于自信还是什么原因，居然让牛仔男上了车。两个杀人狂在车上聊得很，还有点相见恨晚的感觉，最后聊到西亚的归属，全是两个人都互不相让，而西亚见机会来了，趁人不注意，一脚踩在刹车上。因为没有系上安全带，两个杀人狂猝不及防的被甩出窗外，受伤的两人居然还没放弃争抢，最后两人精疲力尽，双双倒在了地上。西亚看着眼前的两人，又听到远处传来的警笛声，终于松了一口气，然后晕了过去。大叔醒来后，发现自己和牛仔男躺在救护车中，两人又开始争吵动手。就在此时，车上的护工拿出了两个超大号针筒，对准两人的胸口扎了下去，而西亚也被绑在上面，准备带回去后慢慢享用。很显然护工也不是什么好人，看来西亚最终还是没有逃脱变态的猎杀。