九月十二日，沙哈鲁带领三千卫队，仗着马匹出色的逃跑优势，一口气逃到了吉祥城。
沙哈鲁和乌马尔联手阴了一把靖江王后，深知吉祥城的重要性，在这里留下了三千步骑对吉祥城进一步进行扩建和加固，方便囤积和转运物资，同时防止明军偷袭自己的后勤辎重。
当沙哈鲁逃到吉祥城的时候，帖木儿向前线增援的十门大炮也刚好运到了这里。
大能和薛?带领明军大队人马赶到城下时，马上被帖木儿步兵用火绳枪给射了回去。
他想用迫击炮轰击城头，发现配属给自己的迫击炮连的炮弹只剩下十来发，配属给薛?的迫击炮连早将炮弹打光了。
朱大能连忙和薛?商量破城之策，却不防沙哈鲁在城头又架起十门大炮，对准明军就是一阵猛轰。
大能吃了个小亏，只好和薛?带领明军后撤十里，刚好遇到前来增援的俞靖。
三人一合计，决定坚持到后半夜，夜袭吉祥城。
九月十三日凌晨，明军故伎重演，由盛宣派一营步兵夜袭吉祥城。
没想到沙哈鲁吃过明军夜袭的亏，早在城头埋伏了不少弓箭手和刀斧手，专门防备明军夜袭。
攀城而上的第一梯队刚上城头，就被守军用弯刀砍下城去。
第二梯队见状不妙，赶紧后撤，却因为在明月之下行动，被城头的弓箭手看得真真切切，又射倒不少人。
幸亏吉祥城守军的火绳枪因为没有膛线和米涅弹的技术支撑，从城头上向下瞄准射击十分不方便。否则，明军的伤亡还要大。
朱大能再次吃了一次小亏，咽不下这口气，让人向辽王求援，请求调山炮连前来攻城，结果辽王却让朱大能火速撤军。
九月十六日，朱大能率主力回到了迪化城，埋怨辽王道：“你不是说要吃掉这锅夹生饭么，为何不支持我一口气拿下吉祥城？”
辽王答道：
“明军这次在弹药缺乏、乌马尔主力不明的情况下，冒险进攻沙哈鲁，歼敌一万二千余人，缴获大量辎重，已属不易。”
“如果调山炮连进攻吉祥城，需要四到五天的行军时间，中间随时可能受到帖木儿军主力的袭击。而且，明军倚仗的火器基本上陷于断水断粮状态，在攻城作战中并不占有多大优势。”
“你啊，打仗既要有计划，也要学会变化。现在既然吃不下沙哈鲁，明军的主要任务就转变为看好乌马尔的主力，后面也许还有机会。”
九月十八日，后方的明军终于通过吐鲁番北上，送来一批弹药和土豆，分布在北边草原上的夜不收也前来报告了乌马尔从庭州退军，正在西返的消息。
刚好明军已经休整了两日，辽王就让朱大能开始着手反攻乌马尔大军，准备吃掉这锅夹生饭。
次日一早，朱大能和薛?各带两团骑兵和一个迫击炮连，分别沿乌鲁木齐河两岸再次北上，寻歼乌马尔主力。
这一次，养余带背嵬军步兵营北上二十里接应朱大能，戚祥带两营车兵和仆固雄的独立骑兵营北上二十里接应薛?。
薛?首先率军北上，不到中午，就远远地发现黑压压的帖木儿骑兵聚集在乌鲁木齐河东岸。
乌马尔这次汲取了上次过河的教训，特意控制整个军队行进速度，让一万骑兵过河之后，发现周围三十里没有敌情，这才让炮兵开始过河，其他人马在后面押阵。
乌马尔听说远处来了三千来人的明军骑兵后，马上派出五千骑兵从东南方向迂回明军，正面只派了三千骑兵，慢悠悠地，上前迎敌。
薛?正要让炮兵下马布阵迎敌，跟随薛?一起北上的曹楚材却感觉有诈，让薛?带队赶快往回跑。
到中午的时候，明军刚退到戚祥的战车阵内，东面果然来了黑压压一片帖木儿骑兵。
此前，乌马尔的骑兵还没有吃过明军战车的亏，好多人还以为明军车辆里面都辎重哩。
他们看终于围住了明军，迅速扑向明军战车营，结果一交手就被明军的火箭轰得乱了阵脚。
曹楚材这才建议薛?带领两团骑兵上去乱砍一阵，然后迅速退回战车阵内。
这时，北面又来了三千帖木儿骑兵。
曹楚材见状，指挥明军向后稍退两里再次结阵防御。
后来的三千帖木儿骑兵接力向前，对明军发动第二波进攻，明军战车又发出第二波火箭雨，不过这次火箭没有第一次的杀伤效果好。
曹楚材建议薛?，这次干脆把仆固雄的骑兵营也带上，乘势冲上去乱砍，力争将这三千骑兵彻底消灭掉。
这时被明军打残的第一波帖木儿骑兵已经从最初的惊恐中反应过来，又整顿队伍上前，准备解救第二波正被围殴的帖木儿骑兵。
没想到明军又无耻地摆上迫击炮，连续放起了开花弹，彻底将帖木儿骑兵给第一波骑兵给炸崩溃了，掉转马头就逃。
半个时辰后，薛?指挥明军骑兵斩杀两股前来追击的帖木儿骑兵五千多人，俘虏两百多人，只有两千来人向北逃去。
薛?、薛台和仆固雄都杀得兴起，忍不住向北追杀，曹楚材却让人吹响了收兵号。
薛?还要逞能北上，谭广却是知道辽东军号威严的，连忙死死劝住薛?听从号令，率队南返。
当曹楚材在河东吹响收兵号的时候，朱大能却在河西吹响了冲锋号，和渡过河的帖木儿前锋进行激烈交锋。
朱大能人少兵单，气势上却一点不弱，一上来就对着前来迎敌的五千帖木儿骑兵连发八炮，先声夺人，然后就让炮兵连回归大营，自己指挥火真、张斧两团骑兵冲了上去。
大能的作战方式简单粗暴，却是十分有效，杀得帖木儿骑兵魂飞胆丧。
河对岸的乌马尔一听河西也传来明军的炮声，害怕进退失据，果断放弃优先安排过河的大炮，率领剩下的骑兵加紧渡过乌鲁木齐河。
此时的乌鲁木齐河下游因为前几天下雪，浅浅的河面上早已结上一层薄冰。
但是因为气温又不是特别低，封冻时间不长，冰面既不能承受大炮的碾压，也不能承受战马的践踏。帖木儿骑兵只好踏破冰面，在冰冷的河水中极为艰难地渡过乌鲁木齐河。
等乌马尔带领主力到达西岸时，朱大能也让人吹响收兵号，向南撤去。
明军现在完全是搞的咬一口就跑的骚扰战术。
乌马尔虽然对明军这种战术十分厌恶，但又屡屡吃亏、无可奈何，只好眼睁睁地看着朱大能全军而退。
不久，乌马尔和沙哈鲁派来的信使也接上了头，知道幸福城危在旦夕，自己的后路差点被明军给断了，不由吓出一身冷汗。
他决定彻底抛弃陷在河中间的三十门大炮，加速西撤。
但是，他手下不少士兵却因在渡河时打湿了皮靴，还没来得及烤干又要匆忙赶路，冻坏了双脚。
到了后半夜，朱大能在夜不收特犬队的带领下，又像狗皮膏药一样摸了上来，斩俘乌马尔手下四千多因为冻伤掉队的人马，其中大部分还是来不及和明军硬刚的的重骑兵。
谁叫他们穿得像个乌龟壳似的，还和衣而眠？
此战之后，帖木儿迅速汲取教训，基本不再重新组建重骑兵，这是后话。