前后夹攻的情况下撤兵？庞德还真的做到了。
原来从下辩城中杀出来的青壮，只知道凭借个人勇武，根本不知道列阵而战。庞德一眼就看出了孰强孰弱，招呼麾下人马杀散青壮，急急朝西方撤退。
那么城中的青壮是怎么回事呢？马岱奉命去大户人家借粮，如果是你情我愿心平气和的借粮，肯定借不到多少，怎么办？那就硬借。
凉州虽然说是民风彪悍，但是城中有七八万大军的情况下，大户们只有忍气吞声，破财免灾。如今大军离了下辩城，强龙已去，地头蛇若还不能趁势发作，找回点场子，那以后如何在西凉之地立足？于是乎，他们相互串联，组织起万余青壮，先是截断了大军的尾巴，关闭了城门，接着看到汉军与庞德在城外交战，反正与马超已经撕破了脸，不趁这个机会纳个投名状还等到何时？
为了让麾下人马顺利撤离庞德亲自断后，姜叙、姜囧强攻数次，都被庞德挡了下来。
就在这时，张辽杀散了一队人马赶了过来，看到庞德骁勇无比，不由得起了爱才之心，举枪向前，与他战在一起。
姜叙、姜囧趁机指挥骑兵向后穿插，堵住了庞德的后路。
战了三十多个回合，庞德渐渐力怯，便趁着两马交错的间隙打量战场局势，哪知不看便罢，看后一道冷气从脊梁骨窜了上来。
到了此时放在下辩城东门外的五千人马已经十去七八，还剩了一千多人在苦苦支撑，可是放在汉军的人海中，就如一只飘摇不定的小舟，汉军只要轻轻一个挤压，小舟就会粉身碎骨。
“令明，”张辽举枪示意姜叙、姜囧招降西凉残存的士卒，同时对庞德厉声喝道：“冀县城外，寿成将军弃暗投明后，驰书马超归降天子，哪知此子枉为马伏波后人，背弃纲常，不忠不孝，一意孤行，欲以数郡之地对抗天兵。马孟起不当人子，难道令明欲助纣为虐乎？”
昨日庞德进城，曾影影绰绰听到了马腾的消息，今日从张辽的口中证实，心中起了波澜。说起来，马腾才是庞德的恩主，因为早年庞德在郡府担任小吏，是马腾慧眼识珠，简拔与他，渐渐累功升到了校尉。此次跟随马超出兵下辩，为了更好的发挥庞德的作用，马腾又破格提升他为中郎将。
如今恩主投靠了汉军，庞德怎么会有心思为马超拼死？这其中，马超的刚愎自负、刻薄寡恩也让庞德很快做出了选择。
丢了手中刀，庞德滚鞍下马，双手朝着张辽一拱，低头说道：“庞德愿降。”
张辽赶忙跳下战马扶住庞德笑道：“令明来投，马孟起便如折翼苍鹰一般，早晚被捉。”
这话庞德可不能附和，毕竟马超是主子，所以只得低头不语。
见此情形，张辽也不好再说其他，只好安抚道：“令明可于城外收拾人马，暂到营寨歇息。”
“马孟起麾下尚有战兵七万余人，”庞德知道张辽这是要去追赶马超，便提醒道：“少将军虽是有勇无谋，然马岱乃是智勇之将，不可小觑。”
“不瞒令明，”张辽笑道：“韩猛将军已夺了武都道，下辩去临洮的道路皆已封闭。冀县已下，云长、翼德两位将军的派来的援军已在路上。”
武都郡的地形庞德心知肚明，几乎所有的城池都位于中间的盆地上，马超在明知汉阳郡已落入汉军手中的时候，不可能翻越高山从氐道进入陇西，那么只能沿着盆地中的道路越过武都道，然后沿着岷山余脉的谷道进入临洮（今岷县）。武都道位于西汉水畔，卡住了前往临洮的咽喉，马超此去，必然九死一生。
庞德越想心中越惊，脸色变换个不停。张辽拍了拍庞德的肩膀，翻身跨上战马，扬鞭而去。
马超领军正行之时，杨猛派人传回消息，“武都道已被汉军占据，请令定夺。”
‘这种情形还用请令？’马超心中把杨猛家的女性挨个问候一遍，“告诉杨猛，拼死也要夺下武都道，否则军法从事。”
看着信使打马匆匆而去，马超回头看了一眼身后如蚁群一般的大军，长叹口气，再次下令，“来人，快马前去催促马岱，让他相助杨猛攻城。”
传令兵去了，马超转脸看向身边的别部司马，轻声问道：“令明那边，还没有消息？”
别部司马摇了摇头，小心看着马超的脸色说道：“将军，后军鱼龙混杂，难免迟滞行军，何不择其精锐奋勇向前？其余老弱病残抛弃道路。”
陇西郡兵马被抽空，马腾又降了汉军，如今还不知道陇西境内会变成什么样子？后军携带的辎重可是以后立足陇西的根本，马超如何舍得抛掉？可如果不能兵贵神速，汉军在他老爹的帮助下占了襄武和狄道两座城池，陇西郡可就真正大势去矣。
思前想后，马超咬了咬牙对别部司马说道：“你去挑选精锐，尽可能多多携带军资。另外，如见到令明，请他速速赶往武都道相助攻城。”
‘令明将军断后，生死未卜不说，还要再让他赶去武都道，这他娘的典型的鞭打快驴啊！’别部司马对马超的命令腹诽不已，‘如此用人，谁肯拼命？’
马超才不管别部司马内心怎么想，又叫过来平素比较亲近的几个校尉叮嘱一番，然后带着亲兵赶往武都道。
韩猛站立在武都道城头，看着杨猛指挥着五百士卒抬着云梯朝这边奔来，冷冷一笑喝道：“弓箭手预备！”
仓促间，杨猛前锋的随军工匠只打造出了十几架云梯，所以无法派出更多的人手。
五百士卒在盾兵、弓箭兵的掩护下渐渐靠近了城墙，正要把云梯往城头上架，只听一阵战鼓雷鸣，城上箭如飞蝗，朝他们射来。
如此短距离内，汉军弓箭兵几乎是箭无虚发，五百士卒很快就人人带伤，丢了云梯，双腿没受伤的护着头朝后飞奔，倒霉不幸腿部中箭的，只有倒地哀嚎的份。
就在这时，武都道城门大开，韩猛手下头号亲信将领韩义率领两千虎贲出城，直冲敌阵。
杨猛大骇，心知派出去的盾兵和弓箭手难以抵挡，急忙领军向前截住厮杀。