公元一二二六年九月，成吉思汗率领六万骑兵、一万步兵和三百余辆重兵器车开至凉州城下。
从汉朝至唐朝，凉州都是中原王朝经略西北的战略要地和商贸中心。唐朝之后，凉州成为许多割据政权竞相争夺的地方，后被西夏占领。西夏朝廷更是把这里建设成为第二都城。
蒙古大军主力围攻凉州时，西夏太上皇李遵顼正在凉州“静养”。在得知蒙古大军一步步逼进凉州，已经六十四岁的李遵顼又惊又怕，他本以为逃到凉州，就可以躲避蒙古大军的追击，没想到蒙古大军竟然从西边打了过来。李遵顼担心落到蒙古人手里，肯定会被剥皮抽筋或者凌迟处死的。年老体衰的李遵顼实在承受不住这么沉重的心理压力，很快一病不起，不久一命呜呼。
当时凉州守将为斡札箦 ， 西夏宁州党项人，祖上世代为官。其祖父斡道冲曾为西夏国相。斡札箦本为文官，世掌夏国史。蒙古大军再次攻打西夏，西夏朝廷已无更多具有军事指挥能力的武将，只得派出大量文官为将，斡札箦就被派到凉州任知府兼兵马指挥使。
面对能征善战的蒙古大军，斡札箦心里十分清楚，凉州被蒙古占领已成定局。为了避免整座城池和全城军民百姓被屠戮。经过反复考虑，最终斡札箦决定打开城门，率领全城军民向成吉思汗投降。成吉思汗让斡札箦继续担任凉州知府，并将城内守军一万余人编入蒙古步兵。
成吉思汗率领蒙古大军主力在凉州一边休整，一边派出快马打探第七路军的军情。
十余日后的一个下午，成吉思汗和也遂妃正在凉州城内视察武器制造和粮食征集等情况。
耶律楚才拿着一卷奏折找到成吉思汗说，成吉思汗，派往东边的哨探回来了，并带来石抹咸得不的奏折，石抹咸得不说第七路军已在延安府城下大败嵬名令公的十万人马，然后继续北上攻占其它城池，现已到绥德府。
成吉思汗对耶律楚才说，替我拟两道诏书，一道给石抹咸得不，让他继续西进，与蒙古大军主力会师于贺兰山下的贺兰口；另一道给兀鲁兀台，命他密切关注大军主力动态，一旦开始攻打贺兰山下的党项骑兵，他也率领蒙古骑兵，在确保安全的前提下，攻打贺兰口的夏军步兵，争取与大军主力会师。还有，传我的命令，明日凌晨大军开拔，继续东进。
次日凌晨，成吉思汗率领六万骑兵、两万步兵和三百余辆重兵器车继续东进。
十余日后，成吉思汗率领蒙古大军主力开至贺兰山中段的贺兰口。
贺兰山，位于银川平原与蒙古草原交界处，北起巴彦敖包，南至毛土坑敖包，为北北东走向，南北长约四百里，宽约六十余里。贺兰山东面陡峻，临黄河河套盆地、银川盆地和鄂尔多斯高原，西侧地势和缓，连接阿拉善腾格里沙漠。山体东侧巍峨壮观，峰峦重叠，崖谷险峻。
贺兰口位于贺兰山中段，又称“豁了口”，在贺兰口沟内平卧着一块大石头，很像人的一只脚，在大石头上又磨刻着两个大脚印，一前一后，好像一个巨人跨大步时留下的印痕。传说仙人在此开山时豁了条口，留下此足印，因而得名。党项先祖黑狼氏踏了仙人的足迹后有了身孕，繁衍成后来的贺兰部，因此，“豁了口”又被称做贺兰口。贺兰口为西夏抗击蒙古入侵的重要关隘，是贺兰山最险地段，山峰高耸，山峦环绕，同时建有若干烽火台，与驻守山脚下的党项骑兵遥相呼应。
在贺兰口南的月牙谷，蒙古骑兵和党项骑兵打了一场遭遇战。