当成吉思汗率领蒙古大军主力西征花剌子模时，木华黎也在奉命经略中原。
开始几年，木华黎听取耶律楚材的建议，主要做的是恢复生产、发展经济。在农业上，实行了一系列鼓励农业生产的措施，并给流亡百姓划拨土地种植庄稼，粮食产量大大增加，棉花桑树种植不断推广，中原百姓基本可以做到衣食无忧，人口也慢慢在增长。在商业上，大力提倡工商业、手工业、贸易业，商品经济逐渐繁荣，同时促进了陆路、漕运、内河与海路交通的发展。在税收上，虽然减低农业税，但提高盐茶税、铁冶税、山泽税征收比例，整个中原地区每年可以获得白银五十万两、绸布八万匹、米面四十余万石的税收。
在此期间，金国朝廷多次组织兵力“北伐中原”，都被木华黎率军击退。
经过几年的修生养息，中原地区的经济慢慢发展起来，府库也充盈起来，木华黎决定组织军队反攻金国。
木华黎在中原掌控的军队，除直属的大蒙古国第四路军外，还有第五路军、第六路军、第七路军，总共四十万人马。
第五路军原指挥使为耶律阿海，后耶律阿海年事已高，成吉思汗下诏由其二儿子耶律绵思哥接任。耶律绵思哥从小聪慧，兼习文武，后随其父加入大蒙古国，历任步兵副万户长、东辽监国、第八路军副指挥使等职。
第六路军指挥使原为史秉直，也因年事已高，成吉思汗下诏由其子史天倪接任。史天倪是史秉直的大儿子，姿貌魁梧、智勇双全。成年后随其父加入蒙古军队，初任千户长，统率降卒，跟随木华黎攻打山东之地，至于东海，所过城邑皆战无不克，升任副万户长。后又奉诏南征，跟随木华黎扫荡河北河南等地，因功升任万户长、副指挥使。
第七路军指挥使原为石抹明安，后因病去世，成吉思汗下诏由其长子石抹咸得不接任。石抹咸不得是石抹明安长子，成年后随其父加入蒙古军队，历任步兵副万户长、万户长、副指挥使等职。
木华黎经过充分准备，调集精锐部队攻打金国首府开封府。但金国也举全国之力，凭借黄河天堑，抵挡蒙古军队南下。于是木华黎改变策略，向金国防守薄弱的西部地区进军。
木华黎命令史天倪率领十万人马驻守黄河北岸，自己率第四路军为前军，耶律绵思哥第五路军为中军，向山西太原府开进。
到了太原府后与石抹咸不得的第七路军汇合后，木华黎将第七路军编为后军，全军三十万人马，首先向太原府以南的隆德府进发。
隆德府，位于太原府东南方向，殷商时期属冀州管辖。西周时期，曾为潞子婴儿国。春秋时期并于晋国。战国时期，属韩国领地，首置上党郡，后归赵国。秦始皇统一六国后，实行郡县制，分天下为三十六郡，上党郡即为其中之一。汉朝时期，上党郡属并州管辖。唐朝时期，改上党郡为潞州，并置都督府。宋朝时期，升为隆德府，管辖潞州、沁州、泽州，治所在潞州。最高长官为上党公、隆德知府完颜开。
完颜开收到木华黎大军准备进犯隆德府的军情后，也是积极整军备战，将三州之兵聚于隆德府，并从预备军中大量招募士兵，使兵力超过十万。完颜开还亲自率领全城军民到城墙上加固防御工事，严阵以待木华黎大军到来。