正当蒙古骑兵横扫金国中都路各州府、西京路南部各州府，西京留守完颜赛不又率领三万人马南下救援京兆府等地之时，西夏大将嵬名令公也率领十万人马出胜州，向南进攻陕西各州府。
嵬名令公大军的第一个目标是绥德府，此时绥德府已成一座空城，嵬名令公大军兵不血刃即拿下绥德府。
嵬名令公大军在绥德府休整三日后，即向下一个目标延安府进发。
此时完颜赛不已率三万人马来到延安府驻守，嵬名令公大军久攻不下，即绕道南进，攻打甘泉县。
甘泉县，在延安府以南一百余里、京兆府以北六百余里处。西周时期，属翟国领地。春秋时期，属晋国领地。战国时期，属魏国领地。秦朝时期，正式设立雕阴县，属上郡管辖。汉朝时期，属并州上郡管辖。唐朝时期，先更名为伏陆县，后改伏陆县为甘泉县。北宋时期，属延安府管辖。后被金国占领，仍属西京路延安府管辖。
甘泉县守军加预备军总共不足千人，嵬名令公大军很快拿下甘泉县。完颜合答得知甘泉县失守，亲自率领三万骑兵来救。嵬名令公设伏军于半道两边山上。完颜赛不救城心切，疏忽大意，致使全军进入夏军埋伏圈，大部分金军骑兵被夏军射杀，完颜赛不仅率领数千骑兵向西逃去。嵬名令公率军复攻延安府，仅三日即攻下延安府。
嵬名令公大军在延安府补齐军需粮草后，继续南下，进攻坊州。
坊州，位于陕西中部偏西，是渭北黄土高原的一部分。北距延安府四百余里，南距京兆府五百余里。坊州是中华民族始祖轩辕黄帝的陵寝所在地。远在新石器时期，黄帝的子孙就在这里繁衍生息。春秋时期，此地称白翟地，为晋国领地。战国时期，属魏国上郡管辖。秦始皇统一六国，正式设立阳周县，属上郡管辖。汉朝时期，更名翟道县，属并州上郡管辖。隋朝时期，更名内部县。唐朝时期，升为坊州，属关内道管辖。北宋时期，属永兴路管辖。后被金国占领，属西京路管辖。
嵬名令公大军以步兵为主，行军缓慢，十日后来到坊州城下。此时坊州城内亦无金军正规军防守，坊州知府为汉族人，当嵬名令公派人进城劝降时，坊州知府很快率全城军民投降了嵬名令公。
嵬名令公大军在坊州休整三日，补齐军需粮草后继续南下，又十日来到华州。
华州地处陕西关中渭河平原东部，东濒黄河，西与千年帝都京兆府相接，南倚秦岭，北靠渭河。夏朝时期，属雍州管辖，为有扈氏族活动区域，境内有芮国、虞国等诸侯国。商朝时期，此地纳入王朝核心统治区域。西周时期，属当时的京畿之地。春秋时期，东部属晋国领土，西部属秦国领土。战国时期，属秦国领土。秦朝时期，设莲灼县，属内史郡管辖。汉朝时期，属并州上郡管辖。南北朝时期，前秦苻坚因其地在渭河之南，正式设立渭南县。隋朝时期，为雍州管辖。唐朝时期，升为华州。北宋时期，属陕西路管辖。后被金国占领，属西京路管辖。
华州此时亦无金军正规军防守，知府为女真人，他象征性的带着几千预备军抵抗了三天，就逃向京兆府。
嵬名令公大军在华州休整三日，即准备进攻京兆府。这时哨探来报，完颜珣新封的“平阳公”、平阳知府胡天作在山西南部整顿兵马，准备从潼关驰援陕西。
于是嵬名令公大军向潼关进发，两日后到达潼关关下。此时金国潼关有一万人马驻守，守将为泥庞古蒲鲁虎。
泥庞古蒲鲁虎，金国中都路女真人。自幼读书，明昌年间中进士，入补尚书省令史。后随当时的金军大将仆散揆攻打宋国，因功升至崇义军节度使。蒙古骑兵先后西夏大军入侵陕西后，改任陕西宣抚副使兼西安军节度使，负责镇守潼关。
嵬名令公大军迅速包围潼关并发起进攻。潼关虽然地势险要，但守关将士毕竟只有一万余人。嵬名令公指挥大军猛攻潼关三日，泥庞古蒲鲁虎战死,潼关失陷。
嵬名令公留三万人马驻守潼关，自己率七万大军返回华州。在华州休整三日后，又向京兆府开进。华州距离京兆府不足二百里，嵬名令公大军仅三天就来到京兆府城下。前则京兆府已被蒙古大将三木合把秃儿所部洗劫一空，城门城墙也被焚毁，嵬名令公大军很轻易的就打进京兆府。
此时陕西大部被嵬名令公大军占领。嵬名令公快马向夏神宗禀报出师大捷的军情，并请求增派人马以镇守所获城池。夏神宗大喜，即从预备军中征兵十万，南下进入陕西，主要负责镇守嵬名令公大军夺取的城池。
在京兆府休整半个月后，嵬名令公大军继续西进，攻打凤翔府。
凤翔府地处陕西最西边，东连京兆府，南接汉中，西邻秦岭，北依黄土高坡。凤翔府是周朝发祥地，公元前十一世纪，周朝先祖之一的古公亶父率族人迁徙到岐山下，建立了周朝早期的国家组织，古公亶父被后世尊为周太祖。之后周族势力发展很快，先后征服了西落鬼戎、始呼、翳徒之戎，邻近的许多部落和小国也归附于周国，最后伐纣灭商，建立西周王朝。春秋时期，秦襄公护送周平王东迁有功，封襄公为诸侯，赐之岐以西之地。秦襄公在此地建立国都，称为“雍城”。后秦穆公在位期间，“开地千里，遂霸西戎”。秦国由一个落后的诸侯国，跻身成为“春秋五霸”之一的强国。战国时期，秦国为了东扩，迁都咸阳，雍城仍为秦国的副中心，政治地位仅次于咸阳。秦始皇统一中国后，雍城更名为内史郡。汉朝时期，更名为扶风郡，为司州管辖。唐朝时期，改为凤翔郡，不久又改为凤翔府，属关内道管辖。北宋时期，属秦凤路管辖。后被金国占领，属西京路管辖。
嵬名令公大军占领凤翔府后，休整半个月，继续西进。五天后，来到四百里外的秦州。
秦州位于甘肃东南。夏商时期，属雍州管辖。西周时期，秦国先祖赢非子在秦池为王室养马有功，周王将此地封于赢非子，建立秦国。春秋时期，秦武公灭圭阝戎、冀戎，置圭阝、冀二县，这是中国历史上设置最早的两个县城。战国时期，秦昭王在此地设陇西郡。西汉时期，汉武帝闻此地有“天河注水”的美丽传说，遂将此地更名为天水郡。三国时期，魏文帝因此地有秦邑，故更名为秦州。唐朝时期，属陇右道管辖。北宋时期，属秦凤路管辖。后被金国占领，属西京路管辖，辖成纪、秦安、清水三县，人口不足十万。
拿下秦州后，嵬名令公大军继续西行，准备拿下金国西京路最后一个城池，定西州。
定西州，位于甘肃中部，地处黄土高原、青藏高原和秦岭交汇地带。战国时期，秦昭襄王派兵占领此地后，正式设置陇西郡。隋朝时期，更名岷州。唐朝时期，吐蕃趁“安史之乱”攻陷岷州，从此吐蕃统治此地长达三百多年。北宋时期，宋军收复此地，宋神宗赐名“定西县”。后被金国占领，升定西县为定西州，属西京路管辖。
定西州距离秦州亦四百余里，嵬名令公大军行军五日，来到定西城下。
嵬名令公命令全军将定西城团团围住，轮番攻城。此时的嵬名令公，已被接连不断的胜利冲昏头脑，孤军深入而又疏于防范，甚至晚上大军休整时都只布置了很少的哨探。
几天后的一天深夜，嵬名令公正在睡觉，忽听帐外锣声大起，嵬名令公知道是敌军前来劫营，也没在意，因为他知道定西城内所有的金军包括预备军不足万人。当他慢腾腾的走出帐外，他才看到自己的人马被杀的人仰马翻，原来是完颜赛不率领金军骑兵杀了过来，虽然仅有一万余人马，但却彪悍异常。
嵬名令公慌忙指挥大军抵抗，可是为时已晚，夏军已经乱了阵脚，无法抵挡金军骑兵的进攻。这时定西城内金军也杀了出来，前后夹击夏军。夏军大败，嵬名令公只得率领大军东撤。
嵬名令公大军“兵败如山倒”，这一撤一直撤到京兆府。完颜赛不大军在后面一路追杀，附近金军纷纷响应，完颜赛不大军增至十余万人马。而嵬名令公大军已成强弩之末，不得已只好撤回延安府，并命令驻守潼关的三万人马也撤回延安府以抵御金军。
完颜赛不知道此时延安府及陕北各州府夏军兵力已达二十万，于是命令大军停止追击，驻扎于京兆府城内进行休整。
之后金军继续收复陕南各府县，夏军则继续占据陕北，两军在陕西形成对峙之势。