初始，马邑郡郡丞李靖，生于官宦世家，祖与父都曾官居太守。舅舅是北周国与大隋的两朝宿将韩擒虎。
李靖少年好学，读遍了所有的兵书战策。成丁之年，职事隋文帝的待卫长，朝中大臣都称赞李靖是个栋梁之材，前程无量。
李靖二十二岁那年，开国功臣舅舅韩擒虎时年五十五岁，因病亡故。
朝中无势莫作官。李靖在官场又奋争二十五年，几乎滞留于原来的官阶。年近半百的李靖，只是个边远郡府的郡丞。这把年纪的祖父、父亲，早就是州郡太守了。李靖自叹不如父祖，任途无望了。
李靖的顶头上司马邑太守王仁恭，当官不作为，饿死饥民不开仓放义粮。领兵的校尉刘武周顺应民心，罢杀王仁恭，放义粮赈济饥民。众人推举刘武周为马邑太守。
马邑郡隶属于太原留守唐公李渊的辖区。马邑郡丞李靖觉察唐公李渊暗中广招武勇，这是谋反的前奏！私自招兵勇是不赦之罪。
唐公李渊是山西的最高军政长官，本地区无人能够制约。唯有告御状，上奏皇帝发兵平叛。李靖潜回京城长安时，隋帝杨广已经去了扬州。
京城长安留守卫文升说：“盗贼猖獗，去扬州的道路难通行，远水救不了近火。关中的机动兵力已经调去洛阳抗击李密，没有多余的兵力去其它地方平叛。我年老病衰，无能为力。你留在京城协助大将军阴世师守护长安城，辅佐代王。
李靖到大将军阴世师帐下效力。食君之禄，忠君之事，担君之忧，李靖尽心尽责镇守长安城。
不日，唐公李渊向突厥求助马匹，使用绛白两色的突厥旌旗。攻西河，取霍邑，下绎郡，围河东，一路势如破竹。九月占了长春宫，屯兵永丰仓，驻军潼关。十月驻军长安城春明门。
怎奈民心思变，城内军民里通外连。阴世师、李靖等等隋朝将官力不从心，城破被俘。
十一月初九日，唐公李渊率军入皇城、进皇宫。斩杀顽敌阴世师十多个将官，为死去的四儿李智云报仇。
李靖被俘押送刑场，眼看陪阴世师等人一起上断头台。李靖急中生智大呼：“公兴义兵，欲平暴乱，为何以私怨杀壮士！”
李靖临刑不惧，出言不凡的气质感动了秦王李世民。李世民作为太守留守的公子，知晓辖区内各个官吏的经历。对于马邑丞李靖深硑兵书战策的事早有耳闻。
李世民听到李靖愿意为朝庭效劳呼喊声，急忙制止行刑。禀告父亲后释放了李靖，将李靖列入自己的卫队。
李靖历任皇帝侍卫长、及郡县官场历练。比李世民年长二十七年，心灵相通忘年交，两人彻夜深谈历代兵法。李世民时年十九岁，弱冠未成丁，人生经历哪能与半百宿士相提并论。
李靖纵论《六韬》。
一论文韬：
文师，盈虚，国务，大礼，明传，六守，守士，守国，上贤，举贤，赏罚，兵道。
二论武韬：
发启，文启，文伐，顺启，三疑。
三论龙韬：
王翼，论将，选将，立将，将威，励军，阴符，阴书，军势，奇兵，五音，兵征，农器。
四论虎韬：
军用，三阵，疾战，必出，军略，临境，动静，金鼓，绝道，略地，火战，垒虚。
五论豹韬：
林战，突战，敌强，敌武，山兵，泽兵，少众，分险。
六论犬韬：
分合，武锋，练士，敎战，均兵，战车，战骑，战步。
三更之前谈《六韬》，三三更之后论《三略》。
一，上略，论《军谶》，设礼赏，别奸雄，着成败。
二，中略，论《军势》，着德行，审权变。
三，下略，陈道德，察安危，安天下。
通宵达旦硑讨《六韬三略》，李世民受益匪浅。召集秦王府全体府将，封授李靖为三卫将军。秦王府所属的勋卫、亲卫、翊卫。所有府中将士全部隶属李靖指挥。
一个月之后，李靖随秦王世民抗击薛仁杲，相准战机，首战告捷。
过了年的四月初，唐公李渊令左元帅太子建成，右元帅秦王世民。各率一军出潼关，东攻洛阳。
洛阳王世充闭门不战，反倒是洛口仓李密出兵迎战，李密唯恐李渊攻占了洛阳城。
三卫将军李靖对秦王世民说：“咱们主动退兵，绝不能以一敌二。让王世充与李密角力互耗，咱们旁观鹬蚌之争，坐收渔利。”
唐军主动退兵，李密军也退后，两军脱离接触。
李世民与太子李建成合议如何退兵，太子李建成先撤，秦王李世民断后。
三卫将军李靖对秦王世民说：“洛阳军见我军退兵，必定发兵追赶，咱们冷不防使个后钩腿，可获一胜。”
李世民以辎重车缓缓西撒，其余主力分兵两翼。洛阳王世充缺少物资。得知唐军辎重车队西撤，令新安，宜阳两城人马追击唐军辎重车队。
李世民分遣两翼人马袭击新安、宜阳两城。回头合击洛阳军，洛阳段达将军大败而逃。
唐军分兵固守新安城、宜阳城。新置新安州、宜阳州。以此为基地，东进可以攻洛阳城。南进可通江淮大地。北临黄河，策应河东山西。
此战秦王李世民全功，太子李建成无功而返。唐皇李渊为表彰李世民的功绩，于六月初一授职李世民为尚书令，统管六部尚书。如此一来，完全驾空了太子建成的权力。
太子建成自思量，上有皇帝，下有尚书令统管六部尚书。我管啥？我啥也管不了。
太子建成自觉脸面无光，得知是秦王府将李靖为二弟世民出谋划策，心想如何早些把李靖从世民身边支走远出。
李世民受职尚书令十天后，西秦王薛氏攻击长安西北的泾州。唐皇李渊又以秦王世民为元帅，领八总管军迎击西秦薛氏军。
太子建成心里想，尚书令管朝政，又领兵做元帅。朝政与军事一手抓，这算啥回事儿？
秦王世民与三卫将军李靖商议，上次打败儿子薛仁杲，这次老子薛举亲自领兵，兵威正盛，应避开其锋芒。传令深沟高垒坚守不出战。
盛夏暑天，秦王世民得了疟疾病，天天发寒烧热打摆子。军事委托殷开山、刘文静。那日薛举引兵挑战。殷开山、刘文静、刘弘基、李安远几个总管邀功冒进，出兵迎战。
岂料西秦薛举正面挑战是幌子。两军激战之际，另一支西秦骑兵绕道偷袭后阵，顿时唐军大乱。
八总管军全部溃败，总管慕容将军，总管李文远将军，总管刘弘基将军被俘虏。
唐军损失了好几万人马，这是唐皇李渊起义军以来第一次大败局。秦王府三卫将军李靖一直坚持以守代攻，只是职微言轻，朝将不把府将放在眼里，唐军大败伤亡过半人马。
李靖率领秦府三卫将士奋力保护病中的秦王世民，安全撤回长安。
西秦王薛举把唐军几万死尸堆成小山型，时称京观，向大唐示威。
天作孽，犹可违。自作孽，不可活。盛夏暑日，尸体几天内腐烂，成了瘟毒之源。薛举看看几万唐军将士尸体堆成山一样的京观，他哈哈大笑洋洋得意。
西秦薛氏军体整几天后，准备长驱直入，攻占长安城。可惜西秦王薛举中了京观尸毒，暴病染身，只能回军退兵。两军罢战。