退无可退之时，不如奋起反击。
赵军人多势众，再加上认定韩信打仗水平有限，因此觉得韩信军崩溃是早晚的事儿，再加上刚刚又夺取了帅旗等物品，气势正盛，因此进攻地颇为猛烈。
而孔藂二人的军队则是以逸待劳，提前做好了防御的准备，因此接战后也没有惊慌，反而顶住了赵军的猛攻，给韩信安全撤退到岸边争取了宝贵的时间。
而退到岸边的韩信也没有原地摆烂，而是率领士兵继续构建工事，战场上每个人都挺忙。
巳时（9时），孔藂的军队有些顶不住了，毕竟兵力悬殊，能撑的时间还是很有限的，而此时，韩信的第二道防线刚刚建好，赶紧示意孔藂后撤。
于是，孔藂率领士兵后退，这时候也不需要什么技巧，也不用担心士兵逃跑，因为他们也没得跑，身后就是泜水，想不开才跳进去等死呢，这就导致他们没得选，只能向韩信的第二道防线靠拢。
陈馀一看，韩信军看来是顶不住了，已经慌不择路往河边逃跑了，这不是自寻死路吗？赶紧猛挥令旗，指挥手下士兵追击。
一时间，韩信的士兵在前面跑，后面的赵军士兵乌泱泱一大片猛追，那叫一个热闹。
但是，很快赵军发现不对劲了，当追到河边时，发现一座简易的营垒挡住了他们的去路，没错，正是韩信带着刚才那批逃兵建起来的。
第二道防线士兵再次出击，刚刚尽管已经有些精疲力尽，但是此时此刻，已经到了不得不拼一把的时候，况且刚才被赵军向鸭子一样赶到河边，面子都丢光了，现在到了找补回来的时候了！
原本追得兴起的赵军，冷不丁被打了个措手不及，再次陷入激战。
眼看着战况越来越激烈，韩信命传令兵发令，令旗挥舞之后，原本埋伏在两边的陈豨和张苍分别率军从两侧杀出，赵军突然间陷入了三面受敌的境遇，出现了短暂的骚动。
不过，这样的骚动仅仅持续了片刻，因为这两支军队的出现其实没有太大的意外，赵军早就知道了他们的存在，只不过突然冒出来有点儿吓人而已。
就这样，赵军与韩信军展开了激战，第二道防线的韩信军和埋伏已久的陈豨、张苍军兵力仅有不到两万八千人，和赵军的四万两千兵力相比明显有些吃力，战线也被迫向河边压缩。
午时初（11时），眼看着战线有要崩溃的迹象，韩信果断传令，命令孔藂和陈贺再度组织手下的士兵加入战斗，从前线退下来的士兵再次骂骂咧咧地冲上前线，不是因为有多高尚的情操，也不是对战友有多么深情厚谊，而是因为韩信刚刚说了一番话！
眼看战线离河岸越来越近，韩信扯着嗓子高喊道：“诸位将士，前有来犯之敌，后有河水阻隔，有进无退，进则生，退则死，现在已经无路可退，大家难道连奋力反击的勇气都没有了吗！”
士可杀，不可辱，虽然是杂牌部队，但也不能被人看不起啊！