复兴军夺取上海的过程并不困难，却也有些曲折。
上海是一座很小的县城，方圆不超五里，毗邻黄浦江西岸。在历史的长河中，她一直都是一座不甚起眼的城市，别说不能与苏州、杭州、扬州这样的大城市比，就连周围的松江、嘉定、青浦也比不上。
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第一次鸦片战争后，洋人选中上海作为通商口岸。上海一跃而起，在短短十几年内发生了翻天覆地的变化。
上海县城虽小，却聚集了大量的绅商，城内城外民居十分繁华。另外，法租界与半个上海县城接壤，只有上海城南、半个城东、半个城西不与租界接壤。
复兴军与法军结下了梁子，不可能再穿过法租界进攻上海。要想进攻上海，只能绕开法租界，从城南、城西、城东方向攻城。
如果无须顾及租界、上海城外的民居、城内的人心向背，复兴军可以很轻松地攻下上海。他们甚至不需要费劲拖拽重炮，完全可以使用200吨级铁甲舰上的105mm榴弹炮，轻松轰破上海县城的城墙。
但是，上海城墙之外建筑林立，不是洋人的租界，就是华人的商铺码头、百姓民居。如此大动干戈，势必会摧毁城外的建筑，给上海士绅留下不好的印象。
吴捷已经再三强调，尽量避免使用重武器，尽量减少攻城损失。这可难不倒前线的陆战队指挥官杨易峰。
清军在城内只有一些团练武装，都是些乌合之众，随时准备投降。吴淞口之战的消息也传入了上海城内。连法国舰队都打不过复兴军，清军还冒充什么大尾巴狼？
上海道台吴煦费尽钱财招募的“洋枪队”，已被复兴军打回原形，残余队员都撤回城内，不敢出战。张国梁的清军受稻田水网所阻，行动迟缓，还要渡过吴淞江，尚未抵达上海县城。
杨易峰率领一千五百名陆战队员在上海城东登陆。他以五百精锐攻城，以一千人奔赴上海城南，在城南建立防线，阻击张国梁的清军。
城内的红帮分子趁机活跃起来，串联策反清军绿营、团练武装，与绿营、团练达成默契。
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倒是洋枪队副将白齐文率领了一百多个亡命之徒，企图负隅顽抗。
白齐文是法裔美国人，听说复兴军打败法国舰队后，非常愤怒，誓言为法军报仇。
此人是个蛮横无礼、首鼠两端的人。历史上，华尔死后，白齐文继任常胜军首领。他看不起清朝官员，也看不清华人，曾殴伤常胜军的顶头上司、时任上海道台杨坊，从上海道衙门里抢劫四万两白银。（杨坊也是前任常胜军头领华尔的岳父。）
李鸿章时任江苏巡抚，趁机将白齐文撤职。白齐文前往北京，得到各国公使支持，要求官复原职，但李鸿章坚决反对。
白齐文一怒之下投奔了太平天国忠王李秀成。洪秀全有令，严禁授予洋人军政大权。白齐文在太平军得不到重用，大失所望。
当时战局不利于太平军，白齐文便向常胜军首领戈登投降，后被美国领事遣送至日本横滨。
1865年，太平天国覆灭在即。白齐文潜回福建，打算投奔李秀成的侄子、侍王李侍贤，在厦门被清廷抓获。
美国公使行使领事裁判权，向清廷要人。李鸿章令人将白齐文溺毙在浙江兰溪，对外宣称是意外落水，结束了白齐文罪恶的一生。
现在，白齐文困守孤城，却只有一百多个亡命之徒，只能勉强守住城南。
他与历史上一样，跑到常胜军名义上的统领、上海征厘局总办杨坊家中，逼要赏银、抚恤银。杨坊推说手中没钱，白齐文把杨坊暴揍一顿，从府中抢到四万两白银，临时招募了一百多个亡命之徒。
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杨易峰率领四百名复兴军主攻城南，另派一百人来到城东，在民居的掩护下迫近墙根，使用工兵铲挖掘墙根，在墙根下埋设高爆炸药。
工兵铲是复兴军大量装备的一种军械，铲头使用淬火高碳钢，可靠耐用，便于携带，抗磨损、抗腐蚀、强度好，深受官兵欢迎。
这部分城头只有部分绿营。他们已经发现复兴军要城墙根下挖土，还以为复兴军要掘开城墙，不禁哈哈大笑。上海城墙使用厚达数米的夯土制成。复兴军的工兵铲那么小，想掘开城墙，无异于痴人说梦。
反正长官已经说了，只要复兴军攻进城内，大家就投降。不管他们在城外再怎么折腾，绿营就当什么也没看见。
上海县城地处长江冲积平原，地下都是黄土。此地又靠近黄浦江，地下水位高。当复兴军掘至城墙根时，地下水必会渗出来。若想在城墙根下埋设黑火药，必会被水浸湿，根本就没法引爆。
然而，复兴军已经发明了不怕水的tNt炸药。这是绿营兵所意料不到的。
随着一声沉闷的巨响，上海县东城墙出现一段十来米长的缺口。一百个复兴军放下铁锹，随即冲入城内。绿营兵和团练武装都不敢抵抗，或投降，或化作平民。
复兴军打开城门，接应城外主力入城。洋枪队见复兴军攻入了上海县城，顿时军心大乱，纷纷作鸟兽散。白齐布手下还有十几个亡命之徒，妄图负隅顽抗，最终被复兴军击毙。
复兴军攻下上海县城，已是傍晚。当晚，复兴军在上海城内戒严，搜剿敌军，严防盗匪，禁绝官兵扰民。
上海城内，士绅担惊受怕一夜，却相安无事。
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当时，清政府财政拮据，军饷供应不及时，官军打了胜仗，往往要大肆抢劫，一来补充军饷，二来鼓舞士气。不管是洋枪队，还是绿营兵、团练，这种事时有发生。
复兴军果然义不扰民，有王者之师的气象，受到舆论赞许。上海道台吴煦逃往法租界，厘金局总办杨坊迅速调转立场，率领上海士绅向复兴军馈送慰问品，表示接受复兴军入主上海。
上午8时，清军江南大营张国梁率军姗姗来迟，复兴军陆战队已在上海城南严阵以待。张国梁带了五千人，但上海弹丸之地，城北、西、东都是租界，张国梁的五千精锐无处施展。
复兴军以少敌多，挡住了清军一波又一波的冲击。上海县城近在咫尺，清军留下无数尸体，却不能前进一步。
张国梁无奈之余，只好退保松江府城，留下一千人马在上海城南与复兴军对峙。他无计可施，只得逼迫民夫在上海城南挖掘壕沟，试图长期围困复兴军。
复兴军可凭黄浦江与外界联系，张国梁的壕沟形同虚设。