在腾冲城内，日军将坚固的建筑改建成堡垒。只可惜，这些历史悠久、建筑宏大、雕工精美的古建筑：文星楼、文昌宫、药王庙等都被日军强制改造，剥去了它文雅的儒道释精神，遍体布满了罪恶的枪眼，随时都对准着所有来往的人员。
日军还疏通了城内所有的下水道，把纵横全城的下水系统改造成隐蔽的地下交通壕，连接到四面八方。
虽然第56师团长坂口少将和岛田大佐一再提醒藏重康美防止中国军小股部队的渗入，那对于骄横的藏重康美把这一切都当作耳边风。
直到身边的卫兵报告过了近两个小时了伐木小队还没有到。有种不祥的预感在他的大脑当中，于是急急忙忙带着身边的卫兵向伐木小队经过的地方走去。
在几个卫兵将那些枯枝烂叶翻开时，见到了地面上一摊摊的血迹，苍蝇也随之从树叶里面飞了出来。
“阁下，你看，这里有血迹！”几个卫兵立刻对着藏重康美说道。
“这里也有，还有那边，看着周围到处都是血迹！”就在藏重康美满脸诧异的时候，另外几个人士兵接着报告情况，很快的，这帮小鬼子将所有的血迹都找了出来，一时间全部呈现在所有鬼子面前了。
而就在附近疏通下水道的士兵也发现伐木小队成员的尸体......
“八嘎！”眼见到下水道内伐木小队成员的尸体，藏重康美转身对身边的鬼子士兵说，“中国军可能换上我大日本帝国的军装，很有可能混进城内搞破坏，我们必须尽快找到他们，将他们彻底消灭。”
所有人鬼子士兵像个无头的苍蝇一样在腾冲城内到处乱窜。
......
为了加强防范，日军将城内百姓全部赶到城外，这还不够，为扫清射界，藏重康美还强制拆除了城外的街巷房舍。
尽管藏重康美把腾冲武装到了下水道，但他内心还是很虚的，面对强大的对手，藏重康美下达了一条连自己的手下都搞不明白的命令：加强全城灯火管制，夜里一律不准点灯。夜幕降临时，整个腾冲城内一片漆黑，就像一座死城。
死一样的沉寂，蕴藏着巨大的战火。
无论藏重康美怎么顽抗，腾冲已经真正成了一座孤堡。
就在拿下来凤山的当天，霍司令下达了腾冲攻击令：
“以主力围攻腾冲之敌，一举而歼灭之。”
第20集团军新获大胜，上上下下士气高昂，人人摩拳擦掌，高呼着攻打腾冲。霍司令也把他的集团军司令部推进到距离腾冲城仅4公里的和顺乡，在这里，他要以速决来凤山的气魄和手段，指挥部队一举拿下腾冲城。
霍司令还没有等彭刚所派的小队任何的消息，就迫不及待地用红笔在地图上画了一个干净而又果断的合围之势，命令：以第54军附重迫击炮1营，向南门沿西门、北门至东门之线攻击，以第53军第166师附迫击炮1营及该军的山炮营，向东门沿南门之线攻击。
部队迅速到达指定位置。作为进攻部队的第116师、36师、198师分别从东南、西南、正北方向向腾冲城挺进。固守来凤山的预备2师也睁大了眼睛，随时准备扑下山来，策应作战。担任对西警戒的第130师，也抽出一部分部队控制了倪家铺，做好了策应第116师作战准备。
腾冲城已在第20集团军的严密包围之中。但要想攻入腾冲也不是那么简单的事，这一点霍司令事先并没有预料到。
腾冲城选址甚是巧妙，除了南面的来凤山可居高临下炮击城内外，其他三面都是开阔地带，大片大片的水田，展示了其它方向，而在这里作战，就必须面对大片的稀泥软土。无论是士兵还是马炮在穿行时深陷其中，成为了日军的攻击目标。
而最要命的是藏重康美构建了上中下三层立体火力网，当中国士兵攻击部队靠近城墙时，三层火力点便射出密集的火力网，眼看着一批又批的士兵倒在城墙的脚下，这可是攻城中碰到最硬的钉子。
“他妈的，用飞机给我炸！我就不相信老子轰不垮他。”霍司令请远征军总司令派盟军空军支援。
8月2日，第20集团军向腾冲城发起第一次总攻。
60架盟军飞机飞临腾冲上空，像一片黑云压顶，飞机的轰鸣之声震耳欲聋。腾冲城外四周的老百姓也纷纷跑到来凤山上，为攻城部队呐喊助威。
飞机一番猛烈轰炸后，炮兵又发起了连续的轰击，3000发炮弹像雨点一点泻落到腾冲城墙上。
还没有等到硝烟散去，远征军攻城部队已越过泽地，迅速冲到城墙前。不料，日军并没有被飞机，大炮打蔫，城墙仍然十分坚固，攻城部队遭到守城日军的疯狂反击。瞬时间，腾冲城外杀声四起，枪弹如雨，血肉飞溅。
进攻西南角的第36师左翼107团第2营首先用云梯强行登城，攻占了城垣西南角的2个堡垒。但日军火力太猛，密集的火力网封住了城墙突破口，云梯再也无法搭上去，后续部队也跟不上来，107团攻城受阻。
北面，因地势开阔，进攻拐角楼和东北角的第198师受到日军强大的火力压制，也无法靠近城墙，只有在城墙外构筑的工事，步步为营，与城上的日军对峙。
第116师346团欲从东南角缺口处登城，却遇到日军施放毒气，只有改向东门外的帮办衙门，展开攻击，连续攻占日军4座堡垒后，才突入帮办衙门。
第一天，攻势激烈，但没有什么效果。
第二天，15架盟军重型轰炸机再一次飞临腾冲上空，向藏重康美坚固的城墙阵地投下了一批又一批的重型**。
可惜命中率太低，同时城墙太过于坚固，重型**也只能将它炸开了几个小小的缺口。
第116师348团的冲锋队员在**的硝烟掩护下，利用炸开的小缺口，再次用云梯从东南角攀上城墙。攻城的士兵立即遭到守城日军猛烈的射击，子弹从他的正、侧面疯狂地射来，42个勇士进退两难，只能利用城墙上的破砖烂瓦筑起临时掩体，死守着这段缺口。